對周鴻祎來(lái)說(shuō)，2011年3月30日是個(gè)陽(yáng)光明媚的日子——奇虎360登陸美國紐交所。

其上市首日的表現讓它獲得了“華爾街奇跡”的美譽(yù)：首日收報34美元，較發(fā)行價(jià)14.50美元大漲了134.5%。360的市值（39.56億美元）曾超過(guò)搜狐、盛大，位列中概股第6位。那是360最輝煌的時(shí)刻。

兜轉之后，360于7年之后回歸了。

2017年11月3日，360借殼江南嘉捷回歸A股。

360于美國上市

11月2日晚上，江南嘉捷（601313.SH）公布了一系列重組公告，而重組置入的對象是360。

本次交易完成后，周鴻祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通過(guò)奇信志成間接控制其48.74%的股份，通過(guò)天津眾信間接控制其2.82%的股份，合計控制江南嘉捷63.70%的股份，是實(shí)際控制人。

“蓄謀許久”的回歸

在過(guò)去的7年中，360經(jīng)歷了美國上市、私有化退市、排隊I(yíng)PO，迂回曲折后，這家網(wǎng)絡(luò )安全巨頭最終選擇了借殼上市。

2011年3月31日，奇虎360在美國紐交所正式上市。

2015年12月中旬，奇虎360達成私有化最終協(xié)議。

2016年3月31日，360私有化獲股東大會(huì )通過(guò)。

2016年7月，奇虎360在紐約證交所摘牌，正式完成私有化退市。

2017年3月21日，360公司大股東完成增資更名，名稱(chēng)由“天津奇思科技有限公司”變更為“三六零科技股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三六零科技”），并完成股份制改造。

2017年3月23日，華泰聯(lián)合證券與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開(kāi)發(fā)行并上市輔導協(xié)議，意味著(zhù)360公司將選擇以IPO的方式回歸A股；27日中國證監會(huì )天津證監局官網(wǎng)顯示，“三六零科技”正在接受IPO輔導。

當時(shí)，周鴻祎接受了采訪(fǎng)，解釋360回歸的原因：“360的回歸一方面是出于國家安全的需要，一方面有利于解決困擾360發(fā)展的身份問(wèn)題。”

他明確表示：回歸A股不是為了炒股——“我們希望遵守國家的規定去走IPO的過(guò)程，上市之后希望利用資本市場(chǎng)的力量把360繼續做大做強。”

周鴻祎昨日發(fā)朋友圈

為了回歸，360經(jīng)歷了什么？

借殼上市后，360市值預估將在兩三千億，甚至可能會(huì )更高。

根據“中國基金報”的資料顯示：

目前A股市值最高的互聯(lián)網(wǎng)公司，是巨人網(wǎng)絡(luò )。巨人網(wǎng)絡(luò )也是從美國退市回來(lái)借殼的，目前市值807億元。巨人網(wǎng)絡(luò )之后，是今年4月份停牌前還有612億元市值的樂(lè )視網(wǎng)，樂(lè )視網(wǎng)的估值已經(jīng)被基金打5折。再下來(lái)就是525億元市值的東方財富。

360回歸的背后， 其實(shí)有難言之隱和市值尷尬。

2014年第一季度，360發(fā)布的財報顯示其業(yè)績(jì)表現不俗，但是股價(jià)的走勢卻于業(yè)績(jì)形成鮮明對比。進(jìn)入2015年，股價(jià)仍然沒(méi)有“好轉”的跡象。截止2015年5月底，奇虎360的市值縮水至64億美元，還不到過(guò)去市值高點(diǎn)的一半。

而360的“尷尬”也是很多中概股的縮影。

到2015年5月底，A股上證綜指、中小板指、創(chuàng )業(yè)板指漲幅分別達到了125%、150%、176%，而美股納斯達克指數的漲幅僅為13.7%，代表中概股的HXC指數漲幅也只有8.3%，大幅跑輸A股中小板和創(chuàng )業(yè)板指數。

大約在2015年到2016年間，于美國上市的中概股表現疲軟，與A股相比差強人意。中概股通過(guò)IPO、并購重組回歸A股“替代”海外上市，成為當時(shí)的主流趨勢。

此后，一大批中概股相繼回歸。

華爾街見(jiàn)聞在2015年4月的報道中寫(xiě)道：

暴風(fēng)影音（2015年3月上市）、朗瑪信息、二六三網(wǎng)絡(luò )、啟明星辰等公司已經(jīng)完成回歸A股之路。之前在美股私有化的分眾傳媒近期也初定將于今年6月在A(yíng)股借殼上市，公司估值為460億-500億元。截至昨日，上月24日登陸A股創(chuàng )業(yè)板的暴風(fēng)影音多次漲停，總市值達24.1億元。

暴風(fēng)科技IPO排隊回歸，分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò )等選擇借殼上市。

但隨著(zhù)監管的加強，回歸之路并非坦途。

360趕上了中概股回歸的大潮，但卻在IPO排隊還是借殼上市之間“舉棋不定。”

從過(guò)往的經(jīng)驗來(lái)看，中概股回歸的路徑有三種：IPO排隊、借殼上市、新三板。

2017年3月27日中國證監會(huì )天津證監局官網(wǎng)顯示： “三六零科技”正在接受IPO輔導。根據規定：輔導機構每3個(gè)月需要向證監會(huì )派出機構報送1次輔導工作備案報告，接著(zhù)對企業(yè)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，然后是向社會(huì )公告準備發(fā)行股票的事宜。

這一動(dòng)作讓外界猜測：

360走IPO不選擇借殼其實(shí)也是監管部門(mén)對于目前市場(chǎng)借機炒作殼資源的一種抑制。從之前的政策看其實(shí)是不太鼓勵中概股走借殼路線(xiàn)回歸的，特別是選擇的殼為非同行業(yè)企業(yè)。

相反的觀(guān)點(diǎn)則認為：IPO的審核十分嚴格并不斷趨嚴。雖然監管部門(mén)表態(tài)IPO與借殼審核嚴格程度等同，但在實(shí)際操作中，借殼其實(shí)力度并不如IPO審核那般嚴格。

“一些合規性的問(wèn)題例如土地瑕疵、社保公積金繳納等，IPO審核抓的很?chē)?，但借殼的審核就看得沒(méi)那么重。”

　

9月， 第一財經(jīng)發(fā)文引用了一位業(yè)內人士的觀(guān)點(diǎn)：

借殼操作上比IPO要復雜得多，除了重組的資產(chǎn)本身要符合獨立IPO標準之外，對于殼公司以及其他相關(guān)當事方的合規性要求也較高。

但由于借殼上市能給老股東及公司帶來(lái)更多的利益，借殼可能是比較受交易方、當事人歡迎的模式。360私有化時(shí)的資金參與進(jìn)來(lái)有明確的退出要求，獲益的方式更多是未來(lái)實(shí)現借殼后，通過(guò)換股成為上市公司股東去拿溢價(jià)。

他還表示：“如果獨立IPO的話(huà)，老股東只是賺了二級市場(chǎng)的溢價(jià)，但借殼之后相關(guān)方所得不止于此。在很多借殼里，老股東的股份不會(huì )完全退出，會(huì )留下一部分，也正是這個(gè)道理。”他當時(shí)猜測，如果從股東利益角度出發(fā)，借殼或是360最終所選。

果然，360最終“拋棄”了IPO排隊，選擇了借殼上市。

幾年前的美國上市象征著(zhù)360取得了階段性勝利，而回歸則是其必然之路。