中國最老牌摩托車(chē)上市公司將徹底去摩托車(chē)。3月26日晚間，*ST嘉陵(中國嘉陵600877)發(fā)布了重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案，擬合計發(fā)行1.3676億股，5.58元/股，分別向中電力神購買(mǎi)其持有的空間電源100%股權，向力神股份購買(mǎi)其持有的力神特電85%股權，作價(jià)約7.6億元。同時(shí)，*ST嘉陵擬以1元的價(jià)格，出售現有的以摩托車(chē)為主的全部資產(chǎn)和負債。

這樣，*ST嘉陵將從虧損的摩托車(chē)主業(yè)，變身為盈利的特種鋰離子電源的研發(fā)產(chǎn)銷(xiāo)和服務(wù)，從而脫胎換骨，增強公司持續盈利能力和抗風(fēng)險能力，有效地保護上市公司全體股東、尤其是中小股東利益。

根據有關(guān)監管要求，上交所需對*ST嘉陵本次重大重組相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，*ST嘉陵股票將繼續停牌，待取得上交所審核意見(jiàn)且*ST嘉陵予以回復后，將及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)并按照規定復牌。

1元出售摩托車(chē)主業(yè) 等現有資產(chǎn)

方案顯示，*ST嘉陵擬以現金方式向控股股東兵裝集團出售全部資產(chǎn)及負債。在本次資產(chǎn)出售過(guò)程中，為了提高擬出售資產(chǎn)出售的實(shí)施效率，便于將來(lái)的資產(chǎn)交割，擬出售資產(chǎn)、負債及全部人員將先由重慶嘉陵承接，并以兵裝集團購買(mǎi)重慶嘉陵100%股權的形式，實(shí)現資產(chǎn)、負債及全部人員的置出。

同時(shí)，*ST嘉陵擬向中電力神發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的空間電源100%股權，向力神股份發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的力神特電85%股權。具體細節顯示，本次擬置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-4.02億元，以資產(chǎn)基礎法進(jìn)行預估，預估值為1869.25萬(wàn)元，預估增值額為42111.89萬(wàn)元，預估增值率為104.64%。

考慮置出資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)持續虧損，經(jīng)雙方協(xié)商并參考上述預估值，并根據過(guò)渡期間損益的專(zhuān)項審計結果進(jìn)行調整，擬出售資產(chǎn)的交易價(jià)格預計為1元。

置入資產(chǎn)預估 最高增值390%

*ST嘉陵擬置入的空間電源和力神特電資產(chǎn)，以收益法評估，其中：空間電源的凈資產(chǎn)截至評估基準日的賬面價(jià)值為12653.53萬(wàn)元，預估值62117.74萬(wàn)元，預估增值49464.21萬(wàn)元，預估增值率為390.91%。

力神特電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5083.91萬(wàn)元，預估值16700.79萬(wàn)元，預估增值11616.88萬(wàn)元，預估增值率為228.50%。

空間電源和力神特電以資產(chǎn)基礎法評估的標的資產(chǎn)，評估價(jià)值分別為17470.56萬(wàn)元和10250.7萬(wàn)元，預估值增值率分別為38.07%、101.63%。

根據上述標的資產(chǎn)預估結果，經(jīng)雙方協(xié)商，空間電源100%股權作價(jià)初步確定為 62117.74萬(wàn)元、力神特電85%股權初步確定為14195.67萬(wàn)元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)合計為 76313.41萬(wàn)元。

經(jīng)交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)6.20元/股為市場(chǎng)參考價(jià)，本次發(fā)行股份的價(jià)格以該市場(chǎng)參考價(jià)的90%為定價(jià)依據。據此計算，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的*ST嘉陵股票發(fā)行價(jià)為5.58元/股。

因此，按照本次注入資產(chǎn)交易作價(jià)初步約7.63億元，發(fā)行股份5.58元/股計算，*ST嘉陵本次購買(mǎi)標的資產(chǎn)發(fā)行的股票數量總計為1.3676億股。

資產(chǎn)注入方 承諾三年利潤

重大資產(chǎn)重組完成后，*ST嘉陵總股本將由現在的6.8728億股，增加到8.2404億股，*ST嘉陵第一大股東仍為兵裝集團，持股由22.34%，下降到18.64%，實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委，而中電力神將持有1.1123億股，占13.51%，力神股份將持有2544萬(wàn)股，占3.09%，分列第二、第三大股東。

對置入*ST嘉陵的資產(chǎn)，中電力神及力神股份承諾的盈利補償期間，為本次重組實(shí)施完畢后的當年及之后的兩個(gè)會(huì )計年度，即2018年、2019年、2020年。若本次重組在2018年12月31日前未能實(shí)施完畢，則利潤補償期間作相應調整。

中電力神承諾，空間電源三年累計實(shí)際凈利潤之和不低于17377.72萬(wàn)元。力神股份承諾，力神特電三年累計實(shí)際凈利潤之和不低于5423.91萬(wàn)元。

新聞背景

注入資產(chǎn)方為央企中國電科

中電力神為央企中國電子科技集團有限公司(中國電科)100%持股，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

中電力神持有此次擬注入*ST嘉陵的空間電源公司100%股權?？臻g電源公司2017年營(yíng)收1.5244億元，凈利潤96.79萬(wàn)元。而中電力神持有力神股份17.8%股權，且經(jīng)中國電科授權管理力神股份，故力神股份的控股股東為中電力神，實(shí)際控制人也為國務(wù)院國資委。力神股份持有此次擬注入*ST嘉陵的力神特電85%股權。

據了解，力神特電成立于2008年，前身為力神股份旗下特種電源事業(yè)部，主要從事特種鋰離子電源研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)。力神特電的產(chǎn)品主要包括鋰離子蓄電池組及充電設備、高能鋰氟化碳一次電池及電池組，產(chǎn)品型號達300余種。

力神特電2017年營(yíng)收5968萬(wàn)元，凈利潤133萬(wàn)元。值得一提的是，力神特電15%股權為自然人秦開(kāi)宇持有，未在此次重組范圍中。