2018年的最后一天，恒大與Faraday&Future(下稱“FF”)的愛恨情仇落幕。

當(dāng)天晚間，恒大健康發(fā)布公告稱，公司與賈躍亭控制的FF達(dá)成重組協(xié)議。

據(jù)協(xié)議，恒大先期投入的8億美元將轉(zhuǎn)為32%的FF優(yōu)先股權(quán)，并100%持有FF香港，而FF香港持有FF在中國的所有資產(chǎn)，包括FF中國和恒大法拉第等相關(guān)公司。

賈躍亭可以在5年內(nèi)回購恒大持有的32%的FF股權(quán)，第一年內(nèi)行使價為6億美元，第二年到第五年行使價分別為7億美元、8億美元、9.2億美元、10.5億美元。

雙方此前達(dá)成的《股東協(xié)議》、《收購協(xié)議》、《補(bǔ)充修改協(xié)議》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《資產(chǎn)抵押協(xié)議》、《知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押協(xié)議》全部終止，恒大無需再向FF注入資金，雙方同意撤銷及放棄所有現(xiàn)有訴訟、仲裁程序及所有未來訴訟的權(quán)利。

未來的FF故事中，主角只剩賈躍亭，恒大漸行漸遠(yuǎn)，一段自2017年11月迄今的400天羅曼蒂尼就此消亡。

牽手：恒大投資20億救命錢

2017年，賈躍亭的樂視體系遭遇債務(wù)危機(jī)。他三年前在美國洛杉磯投資5億美元設(shè)立FF，成為他東山再起的救命稻草。

當(dāng)年11月在《棱鏡》獨(dú)家對話時，賈躍亭介紹，“我在非上市體系股權(quán)、地產(chǎn)和上市公司體系股權(quán)，共約400億的資產(chǎn)都在國內(nèi)被凍結(jié)了，整個樂視的負(fù)債大約200多億元，其中100多億元由我承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。”

樂視體系的債務(wù)危機(jī)發(fā)酵之際，賈躍亭滯留美國，給同樣遭遇資金困境的FF尋求外部融資。

同是在2017年11月，Season Smart(香港時穎公司，系恒大健康全資公司，下稱“恒大”)同意在FF估值約44億美元的基礎(chǔ)上，投資FF共計20億美元。

這項投資設(shè)計成倒三角收購的形式，最終成立一家名叫Smart King的新公司，恒大持股45%，賈躍亭的FF Holding Ltd(下稱“FF TOP”)持股33%，F(xiàn)F股權(quán)激勵計劃持有剩下22%的股份。

Smart King100%全資持有一家名叫FF Global Holding Ltd(下稱“FF Global ”)，這家公司屬于FF最終的運(yùn)營實體。

2017年12月30日，恒大與賈躍亭、Smart King(下稱“三方”)正式簽署《收購協(xié)議》和《股東協(xié)議》，用于設(shè)計上述公司架構(gòu)和股東間的權(quán)利義務(wù)。

賈躍亭盡管是第二大股東，但得以在Smart King董事會中，提名五個來自FF TOP的董事，另外兩個董事席位屬于恒大的夏海鈞和彭建軍。

不僅如此，賈躍亭還擔(dān)任著Smart King和旗下實體公司FF Global的CEO，鎖定任職時間達(dá)到15年之久。

這意味著，賈躍亭不僅在Smart King董事會中擁有重大事項一票否決權(quán)，同時長期把控著FF的經(jīng)營決策權(quán)。

根據(jù)上述協(xié)議，恒大雖是Smart King的第一大股東，但其身份只是財務(wù)投資者，不得參與FF Global的日常經(jīng)營管理。

恒大對賈躍亭并非真的放心，作為支付20億美元投資款的條件——

第一，三方簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，質(zhì)押內(nèi)容包括FF TOP和FF香港旗下法法中國的絕大部分股權(quán)，恒大系質(zhì)權(quán)人;

第二，三方簽署《資產(chǎn)抵押協(xié)議》，抵押內(nèi)容包括FF位于洛杉磯的總部和FF位于漢福德的工廠，恒大系抵押權(quán)人;

第三，三方簽署《知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，質(zhì)押內(nèi)容FF針對電動車開發(fā)制造的知識產(chǎn)權(quán)，恒大系質(zhì)權(quán)人。

《棱鏡》獨(dú)家獲悉，在與Smart King爆發(fā)仲裁沖突前后，恒大通過司法途徑，已經(jīng)完成對上述質(zhì)押、抵押利益的資產(chǎn)保全，這使得賈躍亭名下的核心資產(chǎn)，處于凍結(jié)狀態(tài)。

恒大更進(jìn)一步，在《股東協(xié)議》第8部分以及相應(yīng)條款中，享有對FF未來資產(chǎn)運(yùn)作的高度控制權(quán)，“包括但不限于尋求任何的外部股權(quán)或債權(quán)融資。”

例如，《股東協(xié)議》有關(guān)保留權(quán)益的概覽表二中規(guī)定，在正式IPO之前，Smart King或者FF Global的債權(quán)融資和股權(quán)融資(包括回購、贖回、轉(zhuǎn)股、并股、拆股等多種方式)，均需提前得到恒大的同意。

截止2018年5月25日，恒大已經(jīng)支付投資款8億美元。

按照賈躍亭的公開披露，其中兩億多美元用于FF中國業(yè)務(wù)以及南沙工廠項目的建設(shè)，另外約1億美元用于支付供應(yīng)商前期欠款，剩余4億多美元用于FF91的量產(chǎn)交付和下一代開發(fā)。

按照《收購協(xié)議》中的付款安排，恒大已經(jīng)完成2018年的全部付款計劃，剩余12億美元分12期付款，2019年2月19日支付第一期1億美元，此后每隔兩個月支付1億美元，最后一期將在2020年12月31日支付完畢。

博弈：賈躍亭的轉(zhuǎn)股與辭職

2018年7月，F(xiàn)F Global預(yù)計，如想在2018年12月底前開啟FF91的量產(chǎn)計劃，該公司在2018年8月至2018年12月之間，仍有資金缺口約6.63億美元。因此，時穎即被要求改變《收購協(xié)議》中的付款安排。

這是沖突的肇始，也是潘多拉魔盒的開啟時刻。

7月18日，恒大與賈躍亭、Smart King再次簽署《修改補(bǔ)充協(xié)議》(《Amendment and Consent》)，恒大同意提前支付剩余12億美元中的7億，其中3億美元將在2018年7月31日支付，2億美元將在2018年10月31日支付，2億美元將在2019年1月31日支付。

與此相應(yīng)，恒大不再甘于財務(wù)投資者的角色，要求獲得FF中國的更大范圍的控制權(quán)，包括將“FF中國”的公司名改成“恒大法拉第未來”，恒大一方出任FF中國的董事長和法定代表人等。

除此之外，恒大提出，在控制權(quán)方面，賈躍亭要與FF中國之間保持一定距離。為達(dá)成這一目標(biāo)，賈躍亭需要完成兩個規(guī)定動作，首先是轉(zhuǎn)股。

因此，《修改補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定，賈躍亭需將自己持有的FF Peak Holding Ltd(下稱“FF Peak”)中全部股權(quán)，一次性轉(zhuǎn)到一個讓恒大滿意的第三人名下。

之所以恒大如此要求，是因為FF Peak與FF中國之間存在控制權(quán)關(guān)系。

FF Peak系賈躍亭注冊在開曼群島的FF上游控股公司，實際控股FF Top，F(xiàn)F Top再入股Smart King，Smart King繼而實際控制著FF中國。

“此次轉(zhuǎn)股要在《修改補(bǔ)充協(xié)議》簽署后30天內(nèi)完成，而且賈躍亭需要提供證據(jù)，讓恒大相信他不再是FF Peak的實際控制人(ultimate controling shareholder)。”《修改補(bǔ)充協(xié)議》中另外提到，此次轉(zhuǎn)股還要考慮到相關(guān)政府機(jī)關(guān)和金融機(jī)構(gòu)的要求。

第二個規(guī)定動作即辭職，“賈躍亭需要辭去他在FF Peak 、FF Top、Smart king，以及FF Global等Smart king旗下每一個子公司中的董事和副董事長職務(wù)，”《修改補(bǔ)充協(xié)議》同時強(qiáng)調(diào)，賈躍亭依舊需要提供讓恒大滿意的“辭職”證據(jù)。

2018年7月26日，即《修改補(bǔ)充協(xié)議》簽署8天后，賈躍亭全部完成上述辭職要求。兩天后，他將自己的FF Peak的全部股份，轉(zhuǎn)讓給一位朋友。

香港國際仲裁中心在《仲裁決定書》中并未詳細(xì)披露受讓人的身份背景，僅提到此人是“賈躍亭的朋友(A friend of Mr Jia)”。

2018年8月6日，F(xiàn)F中國正式更名成“恒大法拉第未來”，恒大集團(tuán)副總裁彭建軍正式出任“恒大法拉第未來”的董事長和法定代表人。

此時，恒大已經(jīng)實際掌控著FF中國業(yè)務(wù)以及南沙工廠項目，而賈躍亭在FF當(dāng)中保留的職位，僅剩Smart King和旗下實體公司FF Global的CEO。

不過，2018年7月31日，恒大第一批3億美元資金未能到賬，情況有變。

翻臉：恒大拒絕付款三理由

賈躍亭這邊坐不住了。

2018年8月21日，Smart King的顧問律所Sidley Austin LLP致信恒大的顧問律所Baker McKenzie稱，賈躍亭等已經(jīng)完成《修改補(bǔ)充協(xié)議》的要求，并已經(jīng)發(fā)送相關(guān)證明文件，并提議討論一下“恒大為何尚未付款”。

三天后，Baker McKenzie回信稱，賈躍亭的轉(zhuǎn)股和辭職，尚未滿足恒大以及相關(guān)政府機(jī)關(guān)和金融機(jī)構(gòu)的要求。

在這份Baker McKenzie的回信中，主要提到下述問題——

第一，F(xiàn)F Peak的受讓人的財務(wù)情況和資金來源均不清晰，這讓恒大懷疑，賈躍亭的轉(zhuǎn)股并未真正完成，他依舊是FF Peak的實際控制人;

第二，就在8月21日，廣州市南沙區(qū)來函表示，賈躍亭這位“失信被執(zhí)行人”依舊擔(dān)任著FF的CEO，這給FF中國業(yè)務(wù)和南沙工廠項目帶來極其負(fù)面的影響。因此，這會破壞政府機(jī)關(guān)對該項目的支持力度。建議股東方(恒大)核實賈躍亭是否還在實際控制著FF中國的業(yè)務(wù)，并建議調(diào)整他的CEO職位。

第三，F(xiàn)F中國的外匯賬戶依舊處于遭金融機(jī)構(gòu)申請凍結(jié)狀態(tài)，盡管恒大幾經(jīng)努力，試圖解凍FF中國的外匯賬戶，但金融機(jī)構(gòu)對賈躍亭和FF還是有著諸多質(zhì)疑。

此后，雙方又有多次交涉，“恒大不僅一再拒絕履約和承擔(dān)付款責(zé)任，反而多次以不同手段阻止公司對外融資，同時在9月份進(jìn)一步要求FF簽訂多達(dá)9份的霸王協(xié)議，長達(dá)一百多頁。其中包括隨時可以觸發(fā)向恒大廉價轉(zhuǎn)讓FF中國全部資產(chǎn)及全球高價值IP等無法接受的不平等條款。”賈躍亭在FF全員大會上說道。

一位恒大人士對《棱鏡》回應(yīng)，不存在霸王協(xié)議及廉價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一說，“雙方在9月商議徹底解決FF在全球面臨的問題，恒大提出了一項可以解決中美兩地資金需求的方案，并附加約束條款，一旦賈躍亭違約拒不還款，將按市場公允值對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行處理。”

此時FF再次陷入財務(wù)危機(jī)。

2018年9月21日，Smart King召開電話董事會“逼宮”恒大，7位董事全部出席，包括代表恒大的夏海鈞和彭建軍，以及賈躍亭提名的5位董事。

賈躍亭提名的董事表示，F(xiàn)F已經(jīng)收到其他財團(tuán)明確的投資意向。“在恒大既不付款，又不愿同意FF尋求外部融資的情況下”，該董事提議，表決“Smart King尋求一切替代(恒大)性融資”的動議。

夏海鈞和彭建軍對此投出反對票，該動議依舊以5：2的多數(shù)通過。

Smart King董事會決定，10月3日向香港國際仲裁中心提出仲裁申請，訴請先通過緊急救助程序打破恒大的融資限制，繼而再通過最終仲裁程序解除與恒大的投資關(guān)系。

根據(jù)的《股東協(xié)議》約定恒大、賈躍亭、FF三方?jīng)_突解決條款，“參照中國香港法律，通過仲裁方式尋求臨時性救濟(jì)或沖突救濟(jì)。”

僵局：激辯香港仲裁聽證會

Smart King以申請人身份，將恒大和賈躍亭列成第一和第二被告。

之所以賈躍亭成為被告，是因為Smart King在最終仲裁申請中希望解除2017年12月30日簽署的《收購協(xié)議》、《股東協(xié)議》等一系列交易合同，而這些合同的相對方不僅有Smart King和恒大，還包括賈躍亭本人。

2018年10月5日，香港國際仲裁中心任命一位法國籍仲裁專家Peter Thorp擔(dān)任仲裁員，先行審理Smart King提出的緊急救助申請。

Smart King緊急救助申請顯示，禁止恒大使用“融資同意權(quán)”，允許Smart King尋求替代性融資7億美元。與此同時，Smart King給出承諾“保護(hù)恒大的投資利益”，不會在融資時稀釋恒大股份，確保FF的整體估值不低于此前的44億美元。

賈躍亭書面回應(yīng)仲裁員，“我同意Smart King的申請，愿意遵守仲裁員下達(dá)的任何決定，包括但不限于保護(hù)恒大股份不被稀釋的一切舉措。”

10月18日上午，三方齊聚香港國際仲裁中心，就Smart King的緊急救助申請，仲裁員Peter Thorp主持召開口頭聽證會。

此次聽證會上，恒大再次援引顧問律所Baker McKenzie(該律所共計派出8位律師出席聽證會)提出的三個理由，證明賈躍亭并未滿足《修改補(bǔ)充協(xié)議》中的付款條件，“Smart King的緊急救助申請缺少法律和事實上的依據(jù)，任何對緊急救助的支持都有損我們的利益。”

就賈躍亭轉(zhuǎn)股問題，恒大率先發(fā)難，“賈躍亭股權(quán)受讓人的財務(wù)情況和資金來源不明，我們懷疑他并未真正放棄自己的股東權(quán)益，依舊是FF Peak的實際控制人。”

Smart King申辯道，賈躍亭持有的FF Peak價值14.8億美元，“沒有一個機(jī)構(gòu)能在30天內(nèi)拿出這么多錢，更別說賈躍亭股份受讓人了。”

FF負(fù)責(zé)資本運(yùn)作的副總裁王佳偉，在出席聽證會時透露，恒大法拉第未來的代表(包括恒大副總裁彭建軍等三人)對其口頭表示，賈躍亭只要將股份讓給一個外國人代持即可，他可以保留這些股份的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。

另外一份證據(jù)是王佳瑋、Smart King律師顧問、恒大律師顧問之間的往來郵件，發(fā)送時間是8月25日、26日(當(dāng)日賈躍亭完成轉(zhuǎn)股)。

郵件顯示，王佳瑋發(fā)送完股份受讓人的護(hù)照和住址等證明轉(zhuǎn)股完成的文件，詢問恒大律師顧問，“是否還需要其他的文件?”恒大顧問律師彼時回復(fù)道：“這些文件已經(jīng)夠了。”

恒大否認(rèn)了王佳瑋的說法，“我們要求賈躍亭轉(zhuǎn)讓股份，是希望他不再是FF Peak的實際控制人。這意味著，他不僅不能是FF Peak法律意義上的股東，還必須放棄他作為股東的實際權(quán)利。”

仲裁員Peter Thorp對此爭議的個人看法是，“按照恒大律師的要求來看，賈躍亭的轉(zhuǎn)股證件文件是充分的。而且恒大律師此前讓Smart King相信，這些文件已經(jīng)夠了。”

此外，在賈躍亭辭去Smart King和FF相關(guān)公司所有董事和副董事長之后，恒大仍不滿意，“他有可能作為“影子董事”或“事實董事”，也就是幕后的實際控制人。”

“實際控制人在中英文中的涵義稍有不同，中文的字面意思可能是實際上的控制人，英文的字面意思則是終極大股東?！缎薷难a(bǔ)充協(xié)議》中關(guān)于實際控制人的條款，是否意味著賈躍亭需要放棄其持有股權(quán)的法律擁有權(quán)和實際擁有權(quán)。我認(rèn)為在現(xiàn)有語境下，這尚不明確。”針對恒大對賈躍亭可能是“影子董事”或“事實董事”的指控，仲裁員Peter Thorp點(diǎn)評道，這只是一種可能性，“如果恒大想在此后的最終仲裁程序中說服仲裁庭，則需要承擔(dān)相應(yīng)舉證責(zé)任。”

在聽證會上，恒大再次援引廣州南沙區(qū)針對賈躍亭“失信被執(zhí)行人”的函件。

仲裁員對此保留意見，他只是推測道，“在最終仲裁程序中，仲裁庭有理由相信，恒大過于依賴政府機(jī)關(guān)的意見，導(dǎo)致在判斷賈躍亭提供的相關(guān)證據(jù)(辭職和轉(zhuǎn)股)時不夠謹(jǐn)慎。畢竟，賈躍亭客觀上滿足了恒大的要求。”

仲裁員在一次小結(jié)中表示，盡管他“不能也不應(yīng)該”對最終仲裁走向做出預(yù)判，但他相信，Smart King有機(jī)會在此后的程序中說服仲裁庭，賈躍亭的轉(zhuǎn)股和辭職已經(jīng)達(dá)到恒大規(guī)定于《修改補(bǔ)充協(xié)議》中的要求。

和解：魚死網(wǎng)破是最劣選擇

《仲裁決定書》注明，考慮到Smart King在最終仲裁結(jié)論出臺前保持現(xiàn)狀等因素，仲裁員就Smart King的緊急救助給出生效仲裁——

Smart King在目前的資金狀況下瀕臨破產(chǎn)，為保護(hù)恒大等所有股東的共同利益，允許Smart King進(jìn)行有嚴(yán)格條件的融資，其中新股融資的估值不得低于恒大投后估值，恒大享有新股的優(yōu)先購買權(quán)。

緊急仲裁員綜合各方意見，將Smart King的對外融資金額，由原來申請的7億美元，調(diào)整至不超過5億美元。

FF Global(Smart King全資持有的實體公司)的資金危機(jī)已經(jīng)迫在眉睫。

該公司財務(wù)副總裁Michael Agosta提交給香港國際仲裁中心的證言顯示，截止2018年9月26日，F(xiàn)F Global的賬戶上僅剩1810萬美元，但每兩周的全員工資支出達(dá)到790萬美元，每個月針對供應(yīng)商的付款需要4000萬美元。

截止2018年11月初，F(xiàn)F Global針對供應(yīng)商的欠款累計8000萬美元。

此前FF Global共計員工1407人，而自10月下旬，該公司將員工裁至600人，人均年薪由原來的十多萬降至加州最低的5萬美元。即便只是給員工發(fā)工資，F(xiàn)F Global的賬面資金最多支撐7個月。

《棱鏡》自知情人士處獲悉，F(xiàn)F Global計劃在2018年12月底前，通過債權(quán)融資的方式募集資金5000萬到1億美元，換取下一輪股權(quán)融資到位前的存活時間。

“FF累計投入20億美元，目前凈資產(chǎn)5億美元，新的投資人再提供五六億美元，就可以實現(xiàn)FF91的順利量產(chǎn)。”在11月3日的FF全員大會上，賈躍亭如是說。

該公司原計劃在2018年12月底量產(chǎn)FF91樣車，2019年內(nèi)正式對外發(fā)售。“我們有機(jī)會繼特斯拉之后，成為高端電動車市場的第二?，F(xiàn)在來看，假設(shè)馬上獲得融資，勉強(qiáng)有希望在2019年第三季度實現(xiàn)量產(chǎn)。”財務(wù)副總裁Michael Agosta表示。

然而，不管是債權(quán)融資，還是股權(quán)融資，賈躍亭和Smart King恐怕都很難繞過恒大。

《棱鏡》獨(dú)家獲悉，在緊急仲裁進(jìn)行期間，恒大依據(jù)此前簽署的一系列《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《資產(chǎn)抵押協(xié)議》、《知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，完成了對FF旗下凈資產(chǎn)的司法保全。

這意味著，F(xiàn)F價值5億美元的凈資產(chǎn)，難以作為法律意義上的有效標(biāo)的，獲得債權(quán)或股權(quán)融資。

正因如此，2018年10月18日聽證會前，Smart King臨時提出申請，請求解除恒大的上述資產(chǎn)抵押權(quán)，該請求被仲裁員Peter Thorp拒絕，“這不屬于 此次仲裁的事項，你們可以提起一項新的緊急救助請求。”

此后，2018年11月12日，Smart King再次向香港國際仲裁中心提出緊急申請，要求剝奪恒大的上述資產(chǎn)抵押權(quán)，該申請未能得到仲裁員支持。

而根據(jù)香港《仲裁條例》中規(guī)定，香港國際仲裁中心的生效裁定需通過法院確認(rèn)后，方可強(qiáng)制執(zhí)行。這意味著，Smart King若想申請繞開恒大的資產(chǎn)抵押、保全等，另一個途徑即通過法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

2018年11月8月，Smart King向位于FF總部的美國加州法院提起訴訟，申請強(qiáng)制執(zhí)行10月25日下發(fā)的《仲裁決定書》，并希望加州法院“下發(fā)其他或者進(jìn)一步有助于Smart King的救助判決。”

恒大不愿示弱，該公司11月12日發(fā)布公告，已經(jīng)在開曼法院提起訴訟，要求Smart King提供所有財務(wù)資料及相關(guān)文件。

“賈躍亭和Smart King強(qiáng)行趕走恒大委派的出納員、強(qiáng)行阻止恒大財務(wù)人員進(jìn)場進(jìn)行財務(wù)審查，造成恒大無法知悉合資公司的財務(wù)狀況。按照《股東協(xié)議》，恒大有權(quán)進(jìn)行財務(wù)審查并向合資公司委派出納員，同時約定如果出納員七天不簽字即視為同意付款。”恒大公告如是寫道。

《棱鏡》獨(dú)家獲悉，此后一個多月時間內(nèi)，恒大與FF表面上劍拔弩張，私底下還在尋求和解方案。

“最終仲裁程序走完需要半年時間，F(xiàn)F融資不利，不僅損害其自身利益，同時危及恒大的投資價值。”一位圍觀此次商戰(zhàn)的業(yè)內(nèi)人士稱，作為理性的商業(yè)人，現(xiàn)在達(dá)成和解方案雖然對各自都不是最優(yōu)選擇，但魚死網(wǎng)破肯定是最劣選擇。

FF在引入恒大投資時，估值45億美元。而在近期尋求A輪融資之際，F(xiàn)F稱其投前估值24.5億美元，投后估值調(diào)整為32.5億美元。

恒大的這筆投資在FF轉(zhuǎn)為32%的優(yōu)先股，盡管FF估值大幅縮水，但恒大的投資并未浮虧，而且恒大還100%持有FF香港，而FF香港持有FF在中國的所有資產(chǎn)，包括FF中國和恒大法拉第等相關(guān)公司。

恒大在公告中表示，此次簽訂重組協(xié)定不僅有利于FF融資和持續(xù)發(fā)展，也能讓公司聚焦業(yè)務(wù)發(fā)展。

“新合作協(xié)議簽署后，F(xiàn)F股權(quán)融資和債權(quán)融資將會快速推進(jìn)。股權(quán)融資方面，此前多家來自全球各地的投資人對FF表達(dá)了投資意向，數(shù)家投資人已經(jīng)啟動了盡職調(diào)查;債權(quán)融資方面，由于全部資產(chǎn)保全已經(jīng)解除，因此也有望取得突破性的進(jìn)展。”FF在一份聲明中表示。

賈躍亭的造車故事還將繼續(xù)。