2018年的最后一天，恒大與Faraday&Future(下稱(chēng)“FF”)的愛(ài)恨情仇落幕。

當天晚間，恒大健康發(fā)布公告稱(chēng)，公司與賈躍亭控制的FF達成重組協(xié)議。

據協(xié)議，恒大先期投入的8億美元將轉為32%的FF優(yōu)先股權，并100%持有FF香港，而FF香港持有FF在中國的所有資產(chǎn)，包括FF中國和恒大法拉第等相關(guān)公司。

賈躍亭可以在5年內回購恒大持有的32%的FF股權，第一年內行使價(jià)為6億美元，第二年到第五年行使價(jià)分別為7億美元、8億美元、9.2億美元、10.5億美元。

雙方此前達成的《股東協(xié)議》、《收購協(xié)議》、《補充修改協(xié)議》、《股權質(zhì)押協(xié)議》、《資產(chǎn)抵押協(xié)議》、《知識產(chǎn)權質(zhì)押協(xié)議》全部終止，恒大無(wú)需再向FF注入資金，雙方同意撤銷(xiāo)及放棄所有現有訴訟、仲裁程序及所有未來(lái)訴訟的權利。

未來(lái)的FF故事中，主角只剩賈躍亭，恒大漸行漸遠，一段自2017年11月迄今的400天羅曼蒂尼就此消亡。

牽手：恒大投資20億救命錢(qián)

2017年，賈躍亭的樂(lè )視體系遭遇債務(wù)危機。他三年前在美國洛杉磯投資5億美元設立FF，成為他東山再起的救命稻草。

當年11月在《棱鏡》獨家對話(huà)時(shí)，賈躍亭介紹，“我在非上市體系股權、地產(chǎn)和上市公司體系股權，共約400億的資產(chǎn)都在國內被凍結了，整個(gè)樂(lè )視的負債大約200多億元，其中100多億元由我承擔連帶擔保責任。”

樂(lè )視體系的債務(wù)危機發(fā)酵之際，賈躍亭滯留美國，給同樣遭遇資金困境的FF尋求外部融資。

同是在2017年11月，Season Smart(香港時(shí)穎公司，系恒大健康全資公司，下稱(chēng)“恒大”)同意在FF估值約44億美元的基礎上，投資FF共計20億美元。

這項投資設計成倒三角收購的形式，最終成立一家名叫Smart King的新公司，恒大持股45%，賈躍亭的FF Holding Ltd(下稱(chēng)“FF TOP”)持股33%，FF股權激勵計劃持有剩下22%的股份。

Smart King100%全資持有一家名叫FF Global Holding Ltd(下稱(chēng)“FF Global ”)，這家公司屬于FF最終的運營(yíng)實(shí)體。

2017年12月30日，恒大與賈躍亭、Smart King(下稱(chēng)“三方”)正式簽署《收購協(xié)議》和《股東協(xié)議》，用于設計上述公司架構和股東間的權利義務(wù)。

賈躍亭盡管是第二大股東，但得以在Smart King董事會(huì )中，提名五個(gè)來(lái)自FF TOP的董事，另外兩個(gè)董事席位屬于恒大的夏海鈞和彭建軍。

不僅如此，賈躍亭還擔任著(zhù)Smart King和旗下實(shí)體公司FF Global的CEO，鎖定任職時(shí)間達到15年之久。

這意味著(zhù)，賈躍亭不僅在Smart King董事會(huì )中擁有重大事項一票否決權，同時(shí)長(cháng)期把控著(zhù)FF的經(jīng)營(yíng)決策權。

根據上述協(xié)議，恒大雖是Smart King的第一大股東，但其身份只是財務(wù)投資者，不得參與FF Global的日常經(jīng)營(yíng)管理。

恒大對賈躍亭并非真的放心，作為支付20億美元投資款的條件——

第一，三方簽署《股權質(zhì)押協(xié)議》，質(zhì)押內容包括FF TOP和FF香港旗下法法中國的絕大部分股權，恒大系質(zhì)權人;

第二，三方簽署《資產(chǎn)抵押協(xié)議》，抵押內容包括FF位于洛杉磯的總部和FF位于漢福德的工廠(chǎng)，恒大系抵押權人;

第三，三方簽署《知識產(chǎn)權質(zhì)押協(xié)議》，質(zhì)押內容FF針對電動(dòng)車(chē)開(kāi)發(fā)制造的知識產(chǎn)權，恒大系質(zhì)權人。

《棱鏡》獨家獲悉，在與Smart King爆發(fā)仲裁沖突前后，恒大通過(guò)司法途徑，已經(jīng)完成對上述質(zhì)押、抵押利益的資產(chǎn)保全，這使得賈躍亭名下的核心資產(chǎn)，處于凍結狀態(tài)。

恒大更進(jìn)一步，在《股東協(xié)議》第8部分以及相應條款中，享有對FF未來(lái)資產(chǎn)運作的高度控制權，“包括但不限于尋求任何的外部股權或債權融資。”

例如，《股東協(xié)議》有關(guān)保留權益的概覽表二中規定，在正式IPO之前，Smart King或者FF Global的債權融資和股權融資(包括回購、贖回、轉股、并股、拆股等多種方式)，均需提前得到恒大的同意。

截止2018年5月25日，恒大已經(jīng)支付投資款8億美元。

按照賈躍亭的公開(kāi)披露，其中兩億多美元用于FF中國業(yè)務(wù)以及南沙工廠(chǎng)項目的建設，另外約1億美元用于支付供應商前期欠款，剩余4億多美元用于FF91的量產(chǎn)交付和下一代開(kāi)發(fā)。

按照《收購協(xié)議》中的付款安排，恒大已經(jīng)完成2018年的全部付款計劃，剩余12億美元分12期付款，2019年2月19日支付第一期1億美元，此后每隔兩個(gè)月支付1億美元，最后一期將在2020年12月31日支付完畢。

博弈：賈躍亭的轉股與辭職

2018年7月，FF Global預計，如想在2018年12月底前開(kāi)啟FF91的量產(chǎn)計劃，該公司在2018年8月至2018年12月之間，仍有資金缺口約6.63億美元。因此，時(shí)穎即被要求改變《收購協(xié)議》中的付款安排。

這是沖突的肇始，也是潘多拉魔盒的開(kāi)啟時(shí)刻。

7月18日，恒大與賈躍亭、Smart King再次簽署《修改補充協(xié)議》(《Amendment and Consent》)，恒大同意提前支付剩余12億美元中的7億，其中3億美元將在2018年7月31日支付，2億美元將在2018年10月31日支付，2億美元將在2019年1月31日支付。

與此相應，恒大不再甘于財務(wù)投資者的角色，要求獲得FF中國的更大范圍的控制權，包括將“FF中國”的公司名改成“恒大法拉第未來(lái)”，恒大一方出任FF中國的董事長(cháng)和法定代表人等。

除此之外，恒大提出，在控制權方面，賈躍亭要與FF中國之間保持一定距離。為達成這一目標，賈躍亭需要完成兩個(gè)規定動(dòng)作，首先是轉股。

因此，《修改補充協(xié)議》規定，賈躍亭需將自己持有的FF Peak Holding Ltd(下稱(chēng)“FF Peak”)中全部股權，一次性轉到一個(gè)讓恒大滿(mǎn)意的第三人名下。

之所以恒大如此要求，是因為FF Peak與FF中國之間存在控制權關(guān)系。

FF Peak系賈躍亭注冊在開(kāi)曼群島的FF上游控股公司，實(shí)際控股FF Top，FF Top再入股Smart King，Smart King繼而實(shí)際控制著(zhù)FF中國。

“此次轉股要在《修改補充協(xié)議》簽署后30天內完成，而且賈躍亭需要提供證據，讓恒大相信他不再是FF Peak的實(shí)際控制人(ultimate controling shareholder)。”《修改補充協(xié)議》中另外提到，此次轉股還要考慮到相關(guān)政府機關(guān)和金融機構的要求。

第二個(gè)規定動(dòng)作即辭職，“賈躍亭需要辭去他在FF Peak 、FF Top、Smart king，以及FF Global等Smart king旗下每一個(gè)子公司中的董事和副董事長(cháng)職務(wù)，”《修改補充協(xié)議》同時(shí)強調，賈躍亭依舊需要提供讓恒大滿(mǎn)意的“辭職”證據。

2018年7月26日，即《修改補充協(xié)議》簽署8天后，賈躍亭全部完成上述辭職要求。兩天后，他將自己的FF Peak的全部股份，轉讓給一位朋友。

香港國際仲裁中心在《仲裁決定書(shū)》中并未詳細披露受讓人的身份背景，僅提到此人是“賈躍亭的朋友(A friend of Mr Jia)”。

2018年8月6日，FF中國正式更名成“恒大法拉第未來(lái)”，恒大集團副總裁彭建軍正式出任“恒大法拉第未來(lái)”的董事長(cháng)和法定代表人。

此時(shí)，恒大已經(jīng)實(shí)際掌控著(zhù)FF中國業(yè)務(wù)以及南沙工廠(chǎng)項目，而賈躍亭在FF當中保留的職位，僅剩Smart King和旗下實(shí)體公司FF Global的CEO。

不過(guò)，2018年7月31日，恒大第一批3億美元資金未能到賬，情況有變。

翻臉：恒大拒絕付款三理由

賈躍亭這邊坐不住了。

2018年8月21日，Smart King的顧問(wèn)律所Sidley Austin LLP致信恒大的顧問(wèn)律所Baker McKenzie稱(chēng)，賈躍亭等已經(jīng)完成《修改補充協(xié)議》的要求，并已經(jīng)發(fā)送相關(guān)證明文件，并提議討論一下“恒大為何尚未付款”。

三天后，Baker McKenzie回信稱(chēng)，賈躍亭的轉股和辭職，尚未滿(mǎn)足恒大以及相關(guān)政府機關(guān)和金融機構的要求。

在這份Baker McKenzie的回信中，主要提到下述問(wèn)題——

第一，FF Peak的受讓人的財務(wù)情況和資金來(lái)源均不清晰，這讓恒大懷疑，賈躍亭的轉股并未真正完成，他依舊是FF Peak的實(shí)際控制人;

第二，就在8月21日，廣州市南沙區來(lái)函表示，賈躍亭這位“失信被執行人”依舊擔任著(zhù)FF的CEO，這給FF中國業(yè)務(wù)和南沙工廠(chǎng)項目帶來(lái)極其負面的影響。因此，這會(huì )破壞政府機關(guān)對該項目的支持力度。建議股東方(恒大)核實(shí)賈躍亭是否還在實(shí)際控制著(zhù)FF中國的業(yè)務(wù)，并建議調整他的CEO職位。

第三，FF中國的外匯賬戶(hù)依舊處于遭金融機構申請凍結狀態(tài)，盡管恒大幾經(jīng)努力，試圖解凍FF中國的外匯賬戶(hù)，但金融機構對賈躍亭和FF還是有著(zhù)諸多質(zhì)疑。

此后，雙方又有多次交涉，“恒大不僅一再拒絕履約和承擔付款責任，反而多次以不同手段阻止公司對外融資，同時(shí)在9月份進(jìn)一步要求FF簽訂多達9份的霸王協(xié)議，長(cháng)達一百多頁(yè)。其中包括隨時(shí)可以觸發(fā)向恒大廉價(jià)轉讓FF中國全部資產(chǎn)及全球高價(jià)值IP等無(wú)法接受的不平等條款。”賈躍亭在FF全員大會(huì )上說(shuō)道。

一位恒大人士對《棱鏡》回應，不存在霸王協(xié)議及廉價(jià)轉讓資產(chǎn)一說(shuō)，“雙方在9月商議徹底解決FF在全球面臨的問(wèn)題，恒大提出了一項可以解決中美兩地資金需求的方案，并附加約束條款，一旦賈躍亭違約拒不還款，將按市場(chǎng)公允值對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行處理。”

此時(shí)FF再次陷入財務(wù)危機。

2018年9月21日，Smart King召開(kāi)電話(huà)董事會(huì )“逼宮”恒大，7位董事全部出席，包括代表恒大的夏海鈞和彭建軍，以及賈躍亭提名的5位董事。

賈躍亭提名的董事表示，FF已經(jīng)收到其他財團明確的投資意向。“在恒大既不付款，又不愿同意FF尋求外部融資的情況下”，該董事提議，表決“Smart King尋求一切替代(恒大)性融資”的動(dòng)議。

夏海鈞和彭建軍對此投出反對票，該動(dòng)議依舊以5：2的多數通過(guò)。

Smart King董事會(huì )決定，10月3日向香港國際仲裁中心提出仲裁申請，訴請先通過(guò)緊急救助程序打破恒大的融資限制，繼而再通過(guò)最終仲裁程序解除與恒大的投資關(guān)系。

根據的《股東協(xié)議》約定恒大、賈躍亭、FF三方?jīng)_突解決條款，“參照中國香港法律，通過(guò)仲裁方式尋求臨時(shí)性救濟或沖突救濟。”

僵局：激辯香港仲裁聽(tīng)證會(huì )

Smart King以申請人身份，將恒大和賈躍亭列成第一和第二被告。

之所以賈躍亭成為被告，是因為Smart King在最終仲裁申請中希望解除2017年12月30日簽署的《收購協(xié)議》、《股東協(xié)議》等一系列交易合同，而這些合同的相對方不僅有Smart King和恒大，還包括賈躍亭本人。

2018年10月5日，香港國際仲裁中心任命一位法國籍仲裁專(zhuān)家Peter Thorp擔任仲裁員，先行審理Smart King提出的緊急救助申請。

Smart King緊急救助申請顯示，禁止恒大使用“融資同意權”，允許Smart King尋求替代性融資7億美元。與此同時(shí)，Smart King給出承諾“保護恒大的投資利益”，不會(huì )在融資時(shí)稀釋恒大股份，確保FF的整體估值不低于此前的44億美元。

賈躍亭書(shū)面回應仲裁員，“我同意Smart King的申請，愿意遵守仲裁員下達的任何決定，包括但不限于保護恒大股份不被稀釋的一切舉措。”

10月18日上午，三方齊聚香港國際仲裁中心，就Smart King的緊急救助申請，仲裁員Peter Thorp主持召開(kāi)口頭聽(tīng)證會(huì )。

此次聽(tīng)證會(huì )上，恒大再次援引顧問(wèn)律所Baker McKenzie(該律所共計派出8位律師出席聽(tīng)證會(huì ))提出的三個(gè)理由，證明賈躍亭并未滿(mǎn)足《修改補充協(xié)議》中的付款條件，“Smart King的緊急救助申請缺少法律和事實(shí)上的依據，任何對緊急救助的支持都有損我們的利益。”

就賈躍亭轉股問(wèn)題，恒大率先發(fā)難，“賈躍亭股權受讓人的財務(wù)情況和資金來(lái)源不明，我們懷疑他并未真正放棄自己的股東權益，依舊是FF Peak的實(shí)際控制人。”

Smart King申辯道，賈躍亭持有的FF Peak價(jià)值14.8億美元，“沒(méi)有一個(gè)機構能在30天內拿出這么多錢(qián)，更別說(shuō)賈躍亭股份受讓人了。”

FF負責資本運作的副總裁王佳偉，在出席聽(tīng)證會(huì )時(shí)透露，恒大法拉第未來(lái)的代表(包括恒大副總裁彭建軍等三人)對其口頭表示，賈躍亭只要將股份讓給一個(gè)外國人代持即可，他可以保留這些股份的經(jīng)濟權益。

另外一份證據是王佳瑋、Smart King律師顧問(wèn)、恒大律師顧問(wèn)之間的往來(lái)郵件，發(fā)送時(shí)間是8月25日、26日(當日賈躍亭完成轉股)。

郵件顯示，王佳瑋發(fā)送完股份受讓人的護照和住址等證明轉股完成的文件，詢(xún)問(wèn)恒大律師顧問(wèn)，“是否還需要其他的文件?”恒大顧問(wèn)律師彼時(shí)回復道：“這些文件已經(jīng)夠了。”

恒大否認了王佳瑋的說(shuō)法，“我們要求賈躍亭轉讓股份，是希望他不再是FF Peak的實(shí)際控制人。這意味著(zhù)，他不僅不能是FF Peak法律意義上的股東，還必須放棄他作為股東的實(shí)際權利。”

仲裁員Peter Thorp對此爭議的個(gè)人看法是，“按照恒大律師的要求來(lái)看，賈躍亭的轉股證件文件是充分的。而且恒大律師此前讓Smart King相信，這些文件已經(jīng)夠了。”

此外，在賈躍亭辭去Smart King和FF相關(guān)公司所有董事和副董事長(cháng)之后，恒大仍不滿(mǎn)意，“他有可能作為“影子董事”或“事實(shí)董事”，也就是幕后的實(shí)際控制人。”

“實(shí)際控制人在中英文中的涵義稍有不同，中文的字面意思可能是實(shí)際上的控制人，英文的字面意思則是終極大股東?！缎薷难a充協(xié)議》中關(guān)于實(shí)際控制人的條款，是否意味著(zhù)賈躍亭需要放棄其持有股權的法律擁有權和實(shí)際擁有權。我認為在現有語(yǔ)境下，這尚不明確。”針對恒大對賈躍亭可能是“影子董事”或“事實(shí)董事”的指控，仲裁員Peter Thorp點(diǎn)評道，這只是一種可能性，“如果恒大想在此后的最終仲裁程序中說(shuō)服仲裁庭，則需要承擔相應舉證責任。”

在聽(tīng)證會(huì )上，恒大再次援引廣州南沙區針對賈躍亭“失信被執行人”的函件。

仲裁員對此保留意見(jiàn)，他只是推測道，“在最終仲裁程序中，仲裁庭有理由相信，恒大過(guò)于依賴(lài)政府機關(guān)的意見(jiàn)，導致在判斷賈躍亭提供的相關(guān)證據(辭職和轉股)時(shí)不夠謹慎。畢竟，賈躍亭客觀(guān)上滿(mǎn)足了恒大的要求。”

仲裁員在一次小結中表示，盡管他“不能也不應該”對最終仲裁走向做出預判，但他相信，Smart King有機會(huì )在此后的程序中說(shuō)服仲裁庭，賈躍亭的轉股和辭職已經(jīng)達到恒大規定于《修改補充協(xié)議》中的要求。

和解：魚(yú)死網(wǎng)破是最劣選擇

《仲裁決定書(shū)》注明，考慮到Smart King在最終仲裁結論出臺前保持現狀等因素，仲裁員就Smart King的緊急救助給出生效仲裁——

Smart King在目前的資金狀況下瀕臨破產(chǎn)，為保護恒大等所有股東的共同利益，允許Smart King進(jìn)行有嚴格條件的融資，其中新股融資的估值不得低于恒大投后估值，恒大享有新股的優(yōu)先購買(mǎi)權。

緊急仲裁員綜合各方意見(jiàn)，將Smart King的對外融資金額，由原來(lái)申請的7億美元，調整至不超過(guò)5億美元。

FF Global(Smart King全資持有的實(shí)體公司)的資金危機已經(jīng)迫在眉睫。

該公司財務(wù)副總裁Michael Agosta提交給香港國際仲裁中心的證言顯示，截止2018年9月26日，FF Global的賬戶(hù)上僅剩1810萬(wàn)美元，但每?jì)芍艿娜珕T工資支出達到790萬(wàn)美元，每個(gè)月針對供應商的付款需要4000萬(wàn)美元。

截止2018年11月初，FF Global針對供應商的欠款累計8000萬(wàn)美元。

此前FF Global共計員工1407人，而自10月下旬，該公司將員工裁至600人，人均年薪由原來(lái)的十多萬(wàn)降至加州最低的5萬(wàn)美元。即便只是給員工發(fā)工資，FF Global的賬面資金最多支撐7個(gè)月。

《棱鏡》自知情人士處獲悉，FF Global計劃在2018年12月底前，通過(guò)債權融資的方式募集資金5000萬(wàn)到1億美元，換取下一輪股權融資到位前的存活時(shí)間。

“FF累計投入20億美元，目前凈資產(chǎn)5億美元，新的投資人再提供五六億美元，就可以實(shí)現FF91的順利量產(chǎn)。”在11月3日的FF全員大會(huì )上，賈躍亭如是說(shuō)。

該公司原計劃在2018年12月底量產(chǎn)FF91樣車(chē)，2019年內正式對外發(fā)售。“我們有機會(huì )繼特斯拉之后，成為高端電動(dòng)車(chē)市場(chǎng)的第二?，F在來(lái)看，假設馬上獲得融資，勉強有希望在2019年第三季度實(shí)現量產(chǎn)。”財務(wù)副總裁Michael Agosta表示。

然而，不管是債權融資，還是股權融資，賈躍亭和Smart King恐怕都很難繞過(guò)恒大。

《棱鏡》獨家獲悉，在緊急仲裁進(jìn)行期間，恒大依據此前簽署的一系列《股權質(zhì)押協(xié)議》、《資產(chǎn)抵押協(xié)議》、《知識產(chǎn)權質(zhì)押協(xié)議》，完成了對FF旗下凈資產(chǎn)的司法保全。

這意味著(zhù)，FF價(jià)值5億美元的凈資產(chǎn)，難以作為法律意義上的有效標的，獲得債權或股權融資。

正因如此，2018年10月18日聽(tīng)證會(huì )前，Smart King臨時(shí)提出申請，請求解除恒大的上述資產(chǎn)抵押權，該請求被仲裁員Peter Thorp拒絕，“這不屬于 此次仲裁的事項，你們可以提起一項新的緊急救助請求。”

此后，2018年11月12日，Smart King再次向香港國際仲裁中心提出緊急申請，要求剝奪恒大的上述資產(chǎn)抵押權，該申請未能得到仲裁員支持。

而根據香港《仲裁條例》中規定，香港國際仲裁中心的生效裁定需通過(guò)法院確認后，方可強制執行。這意味著(zhù)，Smart King若想申請繞開(kāi)恒大的資產(chǎn)抵押、保全等，另一個(gè)途徑即通過(guò)法院申請強制執行。

2018年11月8月，Smart King向位于FF總部的美國加州法院提起訴訟，申請強制執行10月25日下發(fā)的《仲裁決定書(shū)》，并希望加州法院“下發(fā)其他或者進(jìn)一步有助于Smart King的救助判決。”

恒大不愿示弱，該公司11月12日發(fā)布公告，已經(jīng)在開(kāi)曼法院提起訴訟，要求Smart King提供所有財務(wù)資料及相關(guān)文件。

“賈躍亭和Smart King強行趕走恒大委派的出納員、強行阻止恒大財務(wù)人員進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行財務(wù)審查，造成恒大無(wú)法知悉合資公司的財務(wù)狀況。按照《股東協(xié)議》，恒大有權進(jìn)行財務(wù)審查并向合資公司委派出納員，同時(shí)約定如果出納員七天不簽字即視為同意付款。”恒大公告如是寫(xiě)道。

《棱鏡》獨家獲悉，此后一個(gè)多月時(shí)間內，恒大與FF表面上劍拔弩張，私底下還在尋求和解方案。

“最終仲裁程序走完需要半年時(shí)間，FF融資不利，不僅損害其自身利益，同時(shí)危及恒大的投資價(jià)值。”一位圍觀(guān)此次商戰的業(yè)內人士稱(chēng)，作為理性的商業(yè)人，現在達成和解方案雖然對各自都不是最優(yōu)選擇，但魚(yú)死網(wǎng)破肯定是最劣選擇。

FF在引入恒大投資時(shí)，估值45億美元。而在近期尋求A輪融資之際，FF稱(chēng)其投前估值24.5億美元，投后估值調整為32.5億美元。

恒大的這筆投資在FF轉為32%的優(yōu)先股，盡管FF估值大幅縮水，但恒大的投資并未浮虧，而且恒大還100%持有FF香港，而FF香港持有FF在中國的所有資產(chǎn)，包括FF中國和恒大法拉第等相關(guān)公司。

恒大在公告中表示，此次簽訂重組協(xié)定不僅有利于FF融資和持續發(fā)展，也能讓公司聚焦業(yè)務(wù)發(fā)展。

“新合作協(xié)議簽署后，FF股權融資和債權融資將會(huì )快速推進(jìn)。股權融資方面，此前多家來(lái)自全球各地的投資人對FF表達了投資意向，數家投資人已經(jīng)啟動(dòng)了盡職調查;債權融資方面，由于全部資產(chǎn)保全已經(jīng)解除，因此也有望取得突破性的進(jìn)展。”FF在一份聲明中表示。

賈躍亭的造車(chē)故事還將繼續。