在與吳曉波的并購案引起轟動(dòng)后的兩個(gè)月，全通教育又被一封問(wèn)詢(xún)函拉到了公眾視野中。

5月13日，全通教育因為2018年年報收到了深交所問(wèn)詢(xún)函，被要求說(shuō)明業(yè)績(jì)是否真實(shí)準確。深交所在問(wèn)詢(xún)函中要求全通教育就并購產(chǎn)生的商譽(yù)減值合理性、是否通過(guò)財務(wù)洗大澡的方式調節利潤、應收賬款等問(wèn)題進(jìn)行一一說(shuō)明。

究竟是什么引起了深交所的注意？

在全通教育4月26日披露的年報中，公司全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入8.4億元，與上年相比下降18.57%；其中歸母凈利潤-6.57億元，同比大幅下降1091.29%。公司表示，虧損主要由于計提了6.85億元的商譽(yù)減值。

在這6.85億元的巨額減值背后，是全通教育持續“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的外延式并購——年報顯示，截至2018年報告期末，公司的合并范圍包含46家子公司。當然，最令吃瓜群眾惦記的，還是今年3月公告的擬作價(jià)15億元收購財經(jīng)作家吳曉波控制的巴九靈96%的股權，這筆交易在經(jīng)過(guò)深交所的兩番問(wèn)詢(xún)后暫無(wú)下文。

這條買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)之路開(kāi)始的很早。

光是2015年一年，全通教育就并購了9家子公司，這9家子公司從并購日至期末的凈利潤合計為8906.37萬(wàn)元，占上市公司當年凈利潤的77%。但不斷并購除了能給業(yè)績(jì)帶來(lái)“造血動(dòng)力”以外，還給公司帶來(lái)了高額的商譽(yù)。截止2018年末，全通教育的商譽(yù)賬面價(jià)值為7.05億元，占歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比例高達52.25%。

商譽(yù)產(chǎn)生于并購，指的是收購方支付的對價(jià)超過(guò)收購標的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額。而如果收購標的盈利未達到預期，就需要計提減值，繼而將對公司凈利潤產(chǎn)生壓力。

一次性計提大額商譽(yù)減值正是這份財報中引起深交所關(guān)注的重點(diǎn)。

2015年，全通教育以10.5億元交易對價(jià)收購了繼教網(wǎng)100%股權，繼教網(wǎng)承諾2015年至2017年經(jīng)審計凈利潤分別不低于6800萬(wàn)元、8500萬(wàn)元和1.06億元。

公開(kāi)信息披露顯示，2016年繼教網(wǎng)凈利為8547.17萬(wàn)元，比承諾的8500萬(wàn)元高0.55%，2017年凈利為1.04億元，未達承諾業(yè)績(jì)。到了2018年，凈利潤就大幅下滑至4726.05萬(wàn)元，與去年同比下滑54.55%。

上演同樣劇情的還有另一家子公司上海聞曦。2016年底，全通教育用7018萬(wàn)元的價(jià)格受讓了上海聞曦47.33%的股權，累計持有該公司75%的股權，正式將上海聞曦變成自己的控股子公司。

在被收購時(shí)，上海聞曦預測當年凈利潤為1800萬(wàn)元，實(shí)際僅實(shí)現凈利潤1338.28萬(wàn)元；2018年預測凈利潤為2800萬(wàn)元，而實(shí)際實(shí)現凈利潤1140.66萬(wàn)元。

值得注意的是，2017年，全通教育對于業(yè)績(jì)未達標的繼教網(wǎng)和上海聞曦并未計提商譽(yù)減值，而選擇了在2018年一次性計提6.37億元減值。深交所在問(wèn)詢(xún)函中要求公司分別說(shuō)明繼教網(wǎng)和上海聞曦商譽(yù)出現減值跡象的時(shí)點(diǎn)、判斷依據及商譽(yù)減值測試過(guò)程，并說(shuō)明以前年度商譽(yù)減值計提的合理性，是否通過(guò)洗大澡的方式調節利潤。

所以說(shuō)，什么是“洗大澡”？

究竟什么才是問(wèn)詢(xún)函中提到的“洗大澡”？

業(yè)績(jì)“洗澡”指的是上市公司選擇在某一年度進(jìn)行大額資產(chǎn)減值計提，或將未來(lái)的費用轉在這一年確認，壓低這一年的業(yè)績(jì)（有可能正趕上公司運營(yíng)的壞年景），將利潤推遲到下一年度來(lái)體現。這種操作手法頗有“一次虧個(gè)夠”的感覺(jué)，這樣一來(lái)，就可以為未來(lái)提高業(yè)績(jì)做好準備。

“洗澡”總共可以分為以下幾步：第一年業(yè)績(jì)大幅度下滑，經(jīng)營(yíng)狀況惡化；下一年若仍然虧損，可能就會(huì )出現巨額資產(chǎn)減值等情況；再下一年順利扭虧為盈，沖高業(yè)績(jì)，股價(jià)多半也會(huì )隨之走高。

至于這一招的作用——對于股價(jià)低迷或者戴上“ST”帽子的上市公司來(lái)說(shuō)，“洗大澡”可以提振股價(jià)，或者順利摘掉“ST”的帽子；對于新?lián)Q了管理層的公司來(lái)說(shuō)，“洗大澡”可以在一個(gè)年度里虧個(gè)夠，將經(jīng)營(yíng)不善的“鍋”甩給前任管理層。

在今年1月，A股市場(chǎng)“天雷滾滾”的現象就成為了業(yè)績(jì)洗澡這一財技的最佳范例。在A(yíng)股上市公司發(fā)布2018年業(yè)績(jì)預告的時(shí)節里，在4天之內，就有260家公司預虧超1個(gè)億。僅1月30日晚間，就有197家上市公司發(fā)布預虧公告，按照預虧上限來(lái)看，160家上市公司預虧超1個(gè)億，51家公司預虧超10億，虧損超30億的有17家，虧損超40億的有8家。而這天晚上爆出的最大一顆雷，就是市值44億的天神娛樂(lè )，預計虧損高達78億。

造成上市公司業(yè)績(jì)巨虧的原因，包括大規模商譽(yù)減值、壞賬準備計提、存貨減值計提等等，其中最有殺傷力的就是商譽(yù)減值——由于2015年A股市場(chǎng)曾出現并購熱潮，并購標的的業(yè)績(jì)承諾期多為三年，2018年是最后一年——于是，在這個(gè)業(yè)績(jì)預告期，A股的雷就被集中“引爆”了。

業(yè)績(jì)大洗澡最容易坑害的就是中小股東。原因是“洗大澡”容易導致個(gè)股股價(jià)大跌，中小投資者極其容易踩雷。但與此同時(shí)，這些上市公司的大股東、高管層面卻能很輕松地在業(yè)績(jì)“爆雷”之前安然無(wú)恙地退場(chǎng)。

不過(guò)“洗澡”這件事也是很容易被投資者和監管層“逮”到的，這次全通教育就收到了來(lái)自深交所的靈魂拷問(wèn)。在對巴九靈的收購還沒(méi)有下文的情況下，如今的全通教育可以稱(chēng)得上焦頭爛額了。