春節(jié)前夕，山東礦機(002526)發(fā)布公告稱，公司擬作價10.03億元收購文脈互動和麟游互動兩家游戲公司各100%股權(quán)。根據(jù)其設(shè)想，本次交易通過將具有行業(yè)競爭優(yōu)勢的網(wǎng)絡(luò)游戲優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，公司將轉(zhuǎn)型為“煤機生產(chǎn)、煤炭銷售和采煤服務(wù)”及“網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)”雙主營業(yè)務(wù)發(fā)展的上市公司。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，山東礦機于上月中旬剛剛上調(diào)2016年業(yè)績預(yù)期，預(yù)計當(dāng)年盈利500萬元至1500萬元，同比將扭虧為盈(該公司2015年度虧損2.68億元)。

據(jù)悉，山東礦機由于收到子公司業(yè)績補償款、政府補助和處置子公司股權(quán)等，從而導(dǎo)致收益增加，同時或避免了被“披星戴帽”的命運。

文脈互動增值率逾百倍

公告顯示，山東礦機擬以7.95元/股非公開發(fā)行1.26億股股份，購買樊英杰、李剛、浩宇投資合計持有的文脈互動100%股權(quán)，以及周利飛、廖鵬、潘悅?cè)坏群嫌嫵钟械镊胗位?00%股權(quán)。同時，為提高本次交易的整合績效，公司擬以9.16元/股向魯?shù)V創(chuàng)投、巖長投資非公開發(fā)行1.09億股，募集配套資金10.03億元，用于建設(shè)HTML5矩陣研發(fā)中心、IP資源儲備庫、用戶行為數(shù)據(jù)分析中心及支付中介機構(gòu)相關(guān)費用。其中，魯?shù)V創(chuàng)投為該公司控股股東、實際控制人趙篤學(xué)間接控制的企業(yè)，此次擬認(rèn)購9308.95萬股。

以2016年9月30日為評估基準(zhǔn)日，文脈互動100%股權(quán)的賬面價值為436.03萬元，預(yù)估值為5.68億元，增值率為12927.82%，交易價格為5.65億元;麟游互動100%股權(quán)賬面價值為1807萬元，預(yù)估值為4.38億元，增值率為2321.72%，交易價格為4.38億元。

在廣發(fā)證券財富顧問唐人杰看來，上述資產(chǎn)購買計劃總體對山東礦機股價有利。該公司停牌期間，業(yè)績預(yù)告全年扭虧，股票復(fù)牌后股價上漲的概率較大。

根據(jù)協(xié)議，交易對方承諾文脈互動2017年至2019年實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于4500萬元、5800萬元、7500萬元;麟游互動則分別不低于3500萬元、4500萬元、5800萬元。兩標(biāo)的公司2017年至2019年的凈利潤合計不低于3.16億元，若標(biāo)的公司在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則業(yè)績承諾方將向公司予以補償。

據(jù)了解，文脈互動主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的受托定制開發(fā)及自主研發(fā)，開發(fā)了盛大正版授權(quán)的傳奇題材ARPG網(wǎng)頁游戲《熱血戰(zhàn)歌》。麟游互動主營業(yè)務(wù)為移動網(wǎng)絡(luò)游戲的代理發(fā)行及聯(lián)合運營，報告期內(nèi)相繼運營了暢游時代開發(fā)的《天龍八部3D》、完美世界開發(fā)的《暗黑黎明》和吉比特開發(fā)的《問道》等游戲，并與上述游戲研發(fā)商建立了密切合作關(guān)系。

溢價出售股權(quán)遭質(zhì)疑

山東礦機日前發(fā)布的2016年業(yè)績預(yù)告修正公告稱，將去年三季報中預(yù)告的-7000萬至-4000萬元的2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間，大幅上調(diào)為500萬至1500萬元。這意味著，山東礦機今年有望躲過“披星戴帽”的結(jié)局。

去年前3季度，山東礦機實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-3548.03萬元，相較上年同期大幅下滑1267.40%，這使得2015年度出現(xiàn)巨虧的山東礦機不得不拉響“ST”警報。為避免被“披星戴帽”，山東礦機動作頻頻：去年12月29日晚間其公告稱，公司以1.39億元的價格將準(zhǔn)格爾旗柏樹坡煤炭公司24.53%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙篤學(xué)，且上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已全部到賬;同時，去年12月27日，山東礦機稱，于近日收到控股子公司信川機械2015年度業(yè)績承諾的現(xiàn)金補償款1186.01萬元，信川機械按照相關(guān)協(xié)議對公司2015年度的業(yè)績補償承諾履行完畢。公司擬將上述業(yè)績補償計入營業(yè)外收入，從而增加公司本期凈利潤。

雖然山東礦機為了實現(xiàn)業(yè)績飄紅而不懈努力，但相關(guān)舉措仍引起了監(jiān)管方的關(guān)注。

根據(jù)深交所1月23日披露的消息，該所發(fā)布了對山東礦機的關(guān)注函。關(guān)注函指出，山東礦機近日披露公告，將持有柏樹坡煤炭24.53%的股權(quán)通過拍賣方式以1.39億元出售給公司控股股東趙篤學(xué)。但山東礦機未按照相關(guān)規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進(jìn)行審計。深交所對此高度關(guān)注，要求山東礦機對此說明原因。

此外，交易標(biāo)的柏樹坡煤炭24.53%股權(quán)的賬面值為8649.23萬元，山東礦機亦需說明本次以1.39億元的價格將該股權(quán)出售給公司控股股東趙篤學(xué)，定價是否公允;本次轉(zhuǎn)讓柏樹坡煤炭股權(quán)的會計處理及其對2016年業(yè)績的具體影響，公司應(yīng)請年審會計師出具專項意見。