春節前夕，山東礦機(002526)發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬作價(jià)10.03億元收購文脈互動(dòng)和麟游互動(dòng)兩家游戲公司各100%股權。根據其設想，本次交易通過(guò)將具有行業(yè)競爭優(yōu)勢的網(wǎng)絡(luò )游戲優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，公司將轉型為“煤機生產(chǎn)、煤炭銷(xiāo)售和采煤服務(wù)”及“網(wǎng)絡(luò )游戲服務(wù)”雙主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的上市公司。

經(jīng)濟導報記者注意到，山東礦機于上月中旬剛剛上調2016年業(yè)績(jì)預期，預計當年盈利500萬(wàn)元至1500萬(wàn)元，同比將扭虧為盈(該公司2015年度虧損2.68億元)。

據悉，山東礦機由于收到子公司業(yè)績(jì)補償款、政府補助和處置子公司股權等，從而導致收益增加，同時(shí)或避免了被“披星戴帽”的命運。

文脈互動(dòng)增值率逾百倍

公告顯示，山東礦機擬以7.95元/股非公開(kāi)發(fā)行1.26億股股份，購買(mǎi)樊英杰、李剛、浩宇投資合計持有的文脈互動(dòng)100%股權，以及周利飛、廖鵬、潘悅然等合計持有的麟游互動(dòng)100%股權。同時(shí)，為提高本次交易的整合績(jì)效，公司擬以9.16元/股向魯礦創(chuàng )投、巖長(cháng)投資非公開(kāi)發(fā)行1.09億股，募集配套資金10.03億元，用于建設HTML5矩陣研發(fā)中心、IP資源儲備庫、用戶(hù)行為數據分析中心及支付中介機構相關(guān)費用。其中，魯礦創(chuàng )投為該公司控股股東、實(shí)際控制人趙篤學(xué)間接控制的企業(yè)，此次擬認購9308.95萬(wàn)股。

以2016年9月30日為評估基準日，文脈互動(dòng)100%股權的賬面價(jià)值為436.03萬(wàn)元，預估值為5.68億元，增值率為12927.82%，交易價(jià)格為5.65億元;麟游互動(dòng)100%股權賬面價(jià)值為1807萬(wàn)元，預估值為4.38億元，增值率為2321.72%，交易價(jià)格為4.38億元。

在廣發(fā)證券財富顧問(wèn)唐人杰看來(lái)，上述資產(chǎn)購買(mǎi)計劃總體對山東礦機股價(jià)有利。該公司停牌期間，業(yè)績(jì)預告全年扭虧，股票復牌后股價(jià)上漲的概率較大。

根據協(xié)議，交易對方承諾文脈互動(dòng)2017年至2019年實(shí)現的扣非后歸母凈利潤分別不低于4500萬(wàn)元、5800萬(wàn)元、7500萬(wàn)元;麟游互動(dòng)則分別不低于3500萬(wàn)元、4500萬(wàn)元、5800萬(wàn)元。兩標的公司2017年至2019年的凈利潤合計不低于3.16億元，若標的公司在承諾期內未能實(shí)現承諾凈利潤，則業(yè)績(jì)承諾方將向公司予以補償。

據了解，文脈互動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò )游戲的受托定制開(kāi)發(fā)及自主研發(fā)，開(kāi)發(fā)了盛大正版授權的傳奇題材ARPG網(wǎng)頁(yè)游戲《熱血戰歌》。麟游互動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)網(wǎng)絡(luò )游戲的代理發(fā)行及聯(lián)合運營(yíng)，報告期內相繼運營(yíng)了暢游時(shí)代開(kāi)發(fā)的《天龍八部3D》、完美世界開(kāi)發(fā)的《暗黑黎明》和吉比特開(kāi)發(fā)的《問(wèn)道》等游戲，并與上述游戲研發(fā)商建立了密切合作關(guān)系。

溢價(jià)出售股權遭質(zhì)疑

山東礦機日前發(fā)布的2016年業(yè)績(jì)預告修正公告稱(chēng)，將去年三季報中預告的-7000萬(wàn)至-4000萬(wàn)元的2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動(dòng)區間，大幅上調為500萬(wàn)至1500萬(wàn)元。這意味著(zhù)，山東礦機今年有望躲過(guò)“披星戴帽”的結局。

去年前3季度，山東礦機實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤-3548.03萬(wàn)元，相較上年同期大幅下滑1267.40%，這使得2015年度出現巨虧的山東礦機不得不拉響“ST”警報。為避免被“披星戴帽”，山東礦機動(dòng)作頻頻：去年12月29日晚間其公告稱(chēng)，公司以1.39億元的價(jià)格將準格爾旗柏樹(shù)坡煤炭公司24.53%的股權轉讓給趙篤學(xué)，且上述股權轉讓款已全部到賬;同時(shí)，去年12月27日，山東礦機稱(chēng)，于近日收到控股子公司信川機械2015年度業(yè)績(jì)承諾的現金補償款1186.01萬(wàn)元，信川機械按照相關(guān)協(xié)議對公司2015年度的業(yè)績(jì)補償承諾履行完畢。公司擬將上述業(yè)績(jì)補償計入營(yíng)業(yè)外收入，從而增加公司本期凈利潤。

雖然山東礦機為了實(shí)現業(yè)績(jì)飄紅而不懈努力，但相關(guān)舉措仍引起了監管方的關(guān)注。

根據深交所1月23日披露的消息，該所發(fā)布了對山東礦機的關(guān)注函。關(guān)注函指出，山東礦機近日披露公告，將持有柏樹(shù)坡煤炭24.53%的股權通過(guò)拍賣(mài)方式以1.39億元出售給公司控股股東趙篤學(xué)。但山東礦機未按照相關(guān)規定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所，對交易標的最近一年又一期財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行審計。深交所對此高度關(guān)注，要求山東礦機對此說(shuō)明原因。

此外，交易標的柏樹(shù)坡煤炭24.53%股權的賬面值為8649.23萬(wàn)元，山東礦機亦需說(shuō)明本次以1.39億元的價(jià)格將該股權出售給公司控股股東趙篤學(xué)，定價(jià)是否公允;本次轉讓柏樹(shù)坡煤炭股權的會(huì )計處理及其對2016年業(yè)績(jì)的具體影響，公司應請年審會(huì )計師出具專(zhuān)項意見(jiàn)。