2月6日，一則“深圳法院判寶能系增持萬(wàn)科無(wú)效”的烏龍新聞引發(fā)了市場(chǎng)的熱議，再度將寶萬(wàn)之爭推向輿論的焦點(diǎn)。”

事情的真相是，萬(wàn)科工會(huì )此前向深圳羅湖區法院提起訴訟，認為寶能在增持萬(wàn)科A股權中存在信息披露問(wèn)題，要求法院判令其增持萬(wàn)科股權屬無(wú)效民事行為。

而寶能則以“案情復雜、影響巨大、所涉訴訟標的金額高達數百億元，超出羅湖區法院這種基層法院的受理范圍”為由提起上訴，認為此案應由廣東省高級人民法院管轄。

但深圳中院沒(méi)有采納寶能的上訴理由，于2016年9月裁定案件重歸羅湖區法院審理。

對此，多位法律人士在接受《國際金融報》記者采訪(fǎng)時(shí)認為，萬(wàn)科工會(huì )起訴寶能醉翁之意不在酒，并非僅僅為了維權，其真正用意或是想運用法律手段拿到法院“禁止令”，限制寶能對萬(wàn)科A的表決權、提案權、提名權等權利，從而達到牽制寶能的目的。

從實(shí)際法律實(shí)操層面上來(lái)看，法律人士認為，案件重歸羅湖區法院審理，更利于萬(wàn)科拿到禁止令。而一旦拿到禁止令，無(wú)論官司輸贏(yíng)，萬(wàn)科均能暫時(shí)凍結寶能的投票權。

醉翁之意在禁止令

“其實(shí)本案的重點(diǎn)在于萬(wàn)科工會(huì )的一個(gè)重要訴訟請求：在未改正違法行為之前不得對其持有的萬(wàn)科A股股票行使表決權、提案權、提名權、提議召開(kāi)股東大會(huì )的權利及其他股東權利。”素有“中國證券市場(chǎng)中小股東維權第一人”之稱(chēng)的律師嚴義明向《國際金融報》記者指出。

在萬(wàn)科工會(huì )的起訴請求中要求法院判令寶能增持萬(wàn)科股權屬無(wú)效民事行為的同時(shí)，也提出，在未改正違法行為之前不得對其持有的萬(wàn)科A股股票行使表決權、提案權、提名權、提議召開(kāi)股東大會(huì )的權利及其他股東權利。

“道理很簡(jiǎn)單。”嚴義明說(shuō)，萬(wàn)科完全可以通過(guò)羅湖法院的禁止令，凍結寶能的表決權等系列權利主張，在隨后召開(kāi)的股東大會(huì )、董事會(huì )等會(huì )議中，萬(wàn)科管理層將形成多數，他們甚至可以修改公司章程，達成有利于自己的條款。即使寶能最后贏(yíng)了官司，萬(wàn)科管理層也可以有從容的時(shí)間來(lái)安排好一切，斬斷寶能入主。

不得不說(shuō)，萬(wàn)科打了一手好牌，因為無(wú)論其與寶能官司的輸贏(yíng)，最終形成的結果都會(huì )是：萬(wàn)科管理層利用時(shí)間差，贏(yíng)得了自己想要的結果。

不過(guò)，對于萬(wàn)科工會(huì )的“維權之舉”，嚴義明還是持肯定態(tài)度：寶能增持萬(wàn)科股權至5%以上時(shí)，沒(méi)及時(shí)公告，但這類(lèi)案例的維權，由誰(shuí)做原告，萬(wàn)科工會(huì )先行，是一種嘗試，多了一種維權的方式和渠道。

管轄權有多重要?

本案之爭一個(gè)最大爭議，就是管轄權之爭。

寶能舉了一系列理由來(lái)主張此案應由廣東高院來(lái)審理，但深圳中院還是駁回了寶能的請求。

那么，法律界人士是如何認定的呢?其管轄權之爭，是否會(huì )影響到案子本身審判的客觀(guān)公正?

“這當然屬于重大案件，基層法院無(wú)權管轄。”嚴義明分析，之所以說(shuō)此案重大，主要有兩個(gè)方面原因，一方面，影響確實(shí)大，已成證券市場(chǎng)焦點(diǎn)之一，利益相關(guān)方較多，涉及利益也大;另一方面，即使最終判定寶能的增持行為無(wú)效，由于其所涉及的金額大也屬重大案件。而重大案件，只能由中級或以上法院管轄，不過(guò)，上級法院指定的除外。

“個(gè)人以為，寶能與萬(wàn)科工會(huì )之間的訴訟官司，應由深圳中院或以上法院來(lái)受理。”東南大學(xué)法學(xué)院張馬林副教授向《國際金融報》記者解釋?zhuān)瑥陌讣膶?shí)質(zhì)性來(lái)看，無(wú)論寶能的增持行為有效還是無(wú)效，都涉及到高達數百億元的金額，指向的利益也復雜，所以應該超出了羅湖區法院的管轄范圍。

嚴義明指出，雙方之所以在管轄權上有分歧，一個(gè)重要因素便是禁止令。而禁止令對于萬(wàn)科牽制寶能有著(zhù)重要意義。

“基層法院發(fā)布禁止令相對容易一些，但中級或高級法院發(fā)布禁止令考慮因素更多，操作難度相對也高。”嚴義明表示，以他的經(jīng)驗來(lái)看，如果由羅湖區法院來(lái)審理此案，只要萬(wàn)科工會(huì )提出主張，其發(fā)布禁止令的可能性非常大。

嚴義明推測，現在深圳中院駁回了寶能的請求，這樣的重大案件依然由基層法院來(lái)審理，或許有關(guān)方面對此做了溝通、協(xié)調工作。羅湖區法院未來(lái)的審理，客觀(guān)公正性或存有疑問(wèn)。在審理該案期間，不排除萬(wàn)科管理層通過(guò)各種手段，達到“隔離”寶能的目的。

萬(wàn)科信披涉嫌違規?

有意思的是，萬(wàn)科工會(huì )起訴寶能的一個(gè)重要理由是，其在增持萬(wàn)科A股權過(guò)程中存在信息披露問(wèn)題，因此要求法院判決其增持無(wú)效。

那么，萬(wàn)科工會(huì )起訴第一大股東寶能違規的行為，萬(wàn)科卻沒(méi)有公告，這是否也涉及到信息披露違規?

萬(wàn)科品牌部相關(guān)人員在接受《國際金融報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，此事并未達到對外公告的要求，只是一個(gè)民事裁定，而非最終裁決，不具有實(shí)質(zhì)性意義。

可嚴義明和張馬林都不認可這種說(shuō)法。

“這肯定是違規。”嚴義明明確表示，萬(wàn)科應該及時(shí)公告。

“這是起訴公司第一大股東的行為，涉及到公司基本面的變化，以及公司未來(lái)前景的諸多問(wèn)題，必須第一時(shí)間進(jìn)行披露。”張馬林表示，雖然表面上看起來(lái)，這是民事裁定而非最終裁決，但實(shí)際上，卻影響了第一大股東的權利，涉及金額也高達數百億元，所以投資者有權利在第一時(shí)間知曉。

寶能與恒大的尷尬

目前來(lái)看，萬(wàn)寶之爭的格局已明顯傾向萬(wàn)科，王石勝利在即。相比之下，寶能老板姚振華和恒大老板許家印就尷尬了：前期耗巨資拿下萬(wàn)科股權，如今想要退出卻并不容易。

一位接近平安信托的人士向《國際金融報》記者指出，“寶能用于收購萬(wàn)科的幾個(gè)資產(chǎn)管理計劃，大多都是3:1:8的資金結構，也就是1:3的杠桿。如此高的杠桿，寶能面臨較大的付息壓力。”

一位此前經(jīng)手寶能數筆融資業(yè)務(wù)的券商相關(guān)負責人認為，“表面上看，寶能對媒體宣傳其還款來(lái)源為旗下地產(chǎn)項目的銷(xiāo)售回款，但這些回款可能無(wú)法支撐其每年高達數十億元的付息壓力。”

該負責人坦言，現實(shí)的選擇是，寶能需要繼續維持強大的融資能力，繼續大規模外部融資，來(lái)緩解其資金鏈壓力。

不過(guò)，自2016年伊始，寶能的融資之路并非一帆風(fēng)順。

“2015年底，深圳銀監局針對轄區內銀行開(kāi)展了寶能系貸款的專(zhuān)項檢查。雖然只是檢查，但此舉卻對很多機構與寶能的合作造成了影響。”該負責人稱(chēng)，“2016年，我們有幾筆與寶能的業(yè)務(wù)上報，均被內部風(fēng)控部門(mén)打了回來(lái)。彼時(shí)萬(wàn)科事件正鬧得沸沸揚揚，很多國企都不愿意出頭或冒險繼續與寶能進(jìn)行合作。”

“此前恒大表示，愿把所持萬(wàn)科股權給深圳地鐵，但深鐵并沒(méi)有接手，這說(shuō)明深圳國資委暫時(shí)還不想成為第一大股東。”地產(chǎn)資深分析師薛建雄對《國際金融報》記者表示，恐怕恒大和寶能所持有的萬(wàn)科股票，由于金額巨大，只能慢慢退出，所需時(shí)間，或將長(cháng)達一兩年。

退出期漫漫，如何應對前期巨額融資的付息壓力?對此，寶能系內部人士向《國際金融報》記者表示，暫時(shí)沒(méi)有官方回應。

萬(wàn)科的未來(lái)

萬(wàn)寶之爭漸漸邁向后半段，深圳地鐵接盤(pán)華潤之后，還會(huì )接盤(pán)恒大和寶能嗎?萬(wàn)科的未來(lái)會(huì )怎么樣?股價(jià)表現值得期待嗎?

深圳地鐵對外媒體負責人向《國際金融報》記者表示：“應該公布的內容都在官網(wǎng)上，官網(wǎng)上沒(méi)有的不太清楚”。

一位接近寶能的人士向《國際金融報》記者透露，深圳地鐵繼接盤(pán)華潤所持萬(wàn)科股權之后，或會(huì )繼續接盤(pán)寶能所持萬(wàn)科股權。

“事實(shí)上，深圳地鐵與華潤達成萬(wàn)科每股22元的交易價(jià)格，已經(jīng)為寶能和恒大做了背書(shū)。”該人士認為，深圳地鐵現金流強悍，資產(chǎn)負債率較低，完全有能力繼續收購寶能所持萬(wàn)科股權。

深圳地鐵如能順利完成對寶能所持股權的收購，將成為萬(wàn)科第一大股東。在此情形下，深圳地鐵在深圳持有的龐大土地儲備和地鐵上蓋物業(yè)，將有可能持續注入萬(wàn)科。

“估計深鐵會(huì )逐步把資產(chǎn)注入萬(wàn)科，萬(wàn)科將會(huì )成為基建+建筑的公司，雙方的合作將不斷深入。”薛建雄表示，通過(guò)建設地鐵并獲得地鐵沿線(xiàn)地塊開(kāi)發(fā)權的方式，深鐵和萬(wàn)科可以實(shí)現“雙贏(yíng)”。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進(jìn)則向《國際金融報》記者表示，深鐵接盤(pán)寶能的可能性比較大。

嚴躍進(jìn)認為，深鐵會(huì )加快接手，萬(wàn)科的企業(yè)性質(zhì)也會(huì )隨之改變，對萬(wàn)科來(lái)說(shuō)是利好的。某種程度上，有利于獲取更多的土地資源，尤其是軌道交通物業(yè)開(kāi)發(fā)的權利。

“股權之爭這方面壓力減少，萬(wàn)科內部管理層會(huì )進(jìn)一步調整。”嚴躍進(jìn)認為，萬(wàn)科這種調整是“主動(dòng)而為之”，屬于利好，但這會(huì )加大資本市場(chǎng)對萬(wàn)科管理層和業(yè)務(wù)轉變的關(guān)注。

嚴躍進(jìn)表示，對于深圳市政府來(lái)說(shuō)，萬(wàn)科是城市名片，被恒大超越，背后也引起了很大的反思。所以政府會(huì )對萬(wàn)科進(jìn)行扶持，同時(shí)也是防止此次股權之爭事件進(jìn)一步惡化。

他預計，后續政府會(huì )進(jìn)一步促進(jìn)兩類(lèi)企業(yè)之間的合作，進(jìn)而創(chuàng )造企業(yè)發(fā)展更好的環(huán)境。

“雖然萬(wàn)科未來(lái)的競爭力可能更強，但對股價(jià)還是不要抱太大希望，畢竟盤(pán)子太大了。” 薛建雄如是判斷。