并購(gòu)重組是企業(yè)取長(zhǎng)補(bǔ)短或強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的捷徑。

在醫(yī)療器械領(lǐng)域，國(guó)內(nèi)第一個(gè)制造心臟支架的企業(yè)樂(lè)普醫(yī)療(以下簡(jiǎn)稱樂(lè)普)，1999年自主研發(fā)了第一代心臟支架，后通過(guò)36次并購(gòu)，由單一業(yè)務(wù)到布局心血管全產(chǎn)業(yè)鏈，現(xiàn)成長(zhǎng)為A股醫(yī)療器械板塊的龍頭，市值峰值達(dá)到619億元。

樂(lè)普的商業(yè)模式就是研發(fā)—并購(gòu)—產(chǎn)能—銷售。

支架市場(chǎng)新兵

1999年，樂(lè)普研發(fā)出第一代心臟支架產(chǎn)品，填補(bǔ)了中國(guó)冠狀動(dòng)脈支架的空白。

心臟支架起源于19世紀(jì)90年代，在全球，用以改善心臟介入手術(shù)后，心血管再狹窄率居高不下的問(wèn)題。

在中國(guó)，心臟支架的產(chǎn)業(yè)萌芽于1984年。樂(lè)普成立時(shí)，心臟支架技術(shù)已經(jīng)在國(guó)際上迭代了兩次，市場(chǎng)被外資公司牢牢掌控著。一個(gè)初出茅廬的公司要出頭，無(wú)異于以卵擊石。由于巨額虧損，樂(lè)普不得不暫停銷售產(chǎn)品，閉關(guān)修煉技術(shù)。

直到6年后，樂(lè)普研發(fā)出更先進(jìn)的支架系統(tǒng)PARTNER，成功上市銷售，但是仍然不能自主生產(chǎn)配合PARTNER使用的輸送器，只能依靠委托加工。這項(xiàng)成本占整體原材料采購(gòu)額的60%~70%。樂(lè)普在2007年又通過(guò)自主研發(fā)，獲得規(guī)模化生產(chǎn)輸送器的能力，轉(zhuǎn)被動(dòng)為主動(dòng)。

在實(shí)現(xiàn)上億元的銷售額后，2009年，樂(lè)普在創(chuàng)業(yè)板上市。

樂(lè)普在發(fā)展的前10年，產(chǎn)品主要依靠自主研發(fā)，這得益于其創(chuàng)始人蒲忠杰。蒲在大學(xué)專攻金屬材料的研究，曾在北京鋼鐵研究總院獲得該專業(yè)的博士學(xué)位。1993年，他作為訪問(wèn)學(xué)者，進(jìn)入美國(guó)佛羅里達(dá)國(guó)際大學(xué)，接觸心臟支架的研發(fā)工作。

高精尖技術(shù)是醫(yī)療行業(yè)的天然壁壘，并倒推企業(yè)不斷投入產(chǎn)品研發(fā)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。對(duì)樂(lè)普不利的情況是，其落后國(guó)際先進(jìn)企業(yè)太多，市場(chǎng)占有率仍然不高，被外資企業(yè)碾壓，急需突圍。

擴(kuò)充新賽道

樂(lè)普上市時(shí)，只有2款醫(yī)療器械產(chǎn)品—冠心病的藥物支架和先天性心臟病的封堵器。

蒲忠杰不滿足做單一的醫(yī)療器械生產(chǎn)商，在上市的第一年，企業(yè)便進(jìn)入并購(gòu)的第一階段—圍繞主業(yè)的介入領(lǐng)域進(jìn)行布局，先后收購(gòu)天地和協(xié)(導(dǎo)管、導(dǎo)絲、鞘管等配套器械或介入配件)、上海形狀(先心介入封堵器)，完善介入醫(yī)療產(chǎn)品的配套能力。

公司上市后不久，受心血管高值耗材行業(yè)增速放緩的影響，業(yè)績(jī)從2010年起下滑，股價(jià)大幅縮水。上市時(shí)發(fā)行價(jià)為29元，至2012年11月30日股價(jià)跌落谷底，以3.79元收盤，跌幅達(dá)86.93%。

面對(duì)困境，樂(lè)普不但沒(méi)有退縮，反而利用行業(yè)危機(jī)低價(jià)收購(gòu)友商。這是樂(lè)普并購(gòu)的第二階段—從介入領(lǐng)域進(jìn)入起搏器等相關(guān)賽道，先并購(gòu)衛(wèi)金帆醫(yī)學(xué)，獲取“血管造影技術(shù)”;再并購(gòu)北京思達(dá)，獲取“心臟瓣膜”技術(shù);此外并購(gòu)了秦明醫(yī)學(xué)獲取“雙腔起搏器”業(yè)務(wù)，并在2012年增持，累計(jì)持股75.10%。

一邊搞并購(gòu)，樂(lè)普一邊也在加強(qiáng)自研產(chǎn)品：2011年，研發(fā)出第二代藥物涂層制支架Nano;2013年，研發(fā)出第三代藥物涂層制支架GuReater。

從2013年起，樂(lè)普進(jìn)入了并購(gòu)的第三個(gè)階段—從醫(yī)療器械進(jìn)入心血管病藥品市場(chǎng)。

2014年，蒲忠杰從總經(jīng)理晉升為實(shí)際控制人，并確立了平臺(tái)化發(fā)展的戰(zhàn)略，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及器械、藥品、醫(yī)療服務(wù)、新型醫(yī)療業(yè)態(tài)等領(lǐng)域。

2018年3月13日，樂(lè)普以10.5億元競(jìng)得新東港45%股權(quán)，比例由此前的持股53.95%擴(kuò)大至98.95%，意在獲取其治療冠心病類藥物阿托伐他汀鈣片。

當(dāng)年靠一個(gè)心臟支架發(fā)家，樂(lè)普經(jīng)過(guò)多年的跑馬圈地，長(zhǎng)成了參天大樹：在上游布局體外診斷器械，負(fù)責(zé)心血管基因篩查、診斷;加碼中游，在醫(yī)療器械、藥品領(lǐng)域，提供全方位治療方案;在下游布局醫(yī)院醫(yī)療服務(wù)、手術(shù)服務(wù)、移動(dòng)醫(yī)療、醫(yī)療金融等。

從2009年到2018年，樂(lè)普完成了30余次并購(gòu)，被稱作中國(guó)的“美敦力”。

并購(gòu)設(shè)計(jì)

美國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治·斯蒂格勒曾指出，沒(méi)有一家美國(guó)大公司不是通過(guò)某種程度、某種方式的并購(gòu)成長(zhǎng)起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一家大公司是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來(lái)的。經(jīng)典的“并購(gòu)悖論”也認(rèn)為，盡管一半的并購(gòu)會(huì)以失敗告終，但不曾進(jìn)行并購(gòu)的公司很少獲得成功。通常情況下，公司進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，首先需要考慮標(biāo)的公司與本公司的行業(yè)相關(guān)性、業(yè)務(wù)協(xié)同性，以及企業(yè)文化差異，需考慮并購(gòu)后整合的難度和風(fēng)險(xiǎn)。

而樂(lè)普在戰(zhàn)略層面制定了一系列的并購(gòu)規(guī)范：

一、審慎選擇并購(gòu)企業(yè)，從源頭上掌控未來(lái)管理。

公司在并購(gòu)企業(yè)時(shí)，必制定好未來(lái)該企業(yè)的管理策略，如果推演表明未來(lái)管理上無(wú)論怎樣安排都有整合的風(fēng)險(xiǎn)，就不做此并購(gòu)。

選擇并購(gòu)的企業(yè)時(shí)，首先看公司能否為并購(gòu)企業(yè)提供強(qiáng)大的支撐和幫助，業(yè)務(wù)是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在相關(guān)、協(xié)同或延伸，在極端情況下(如原股東和管理者都不合作)公司還能否有能力管理好企業(yè)，這是并購(gòu)的最大考量。

其次，在并購(gòu)進(jìn)行前，與原股東和原管理者就公司的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和策略達(dá)成一致，如果未能達(dá)成一致，就不做。

第三，就未來(lái)公司的主要領(lǐng)導(dǎo)者人選達(dá)成一致，不管是公司選派還是續(xù)用原來(lái)的人，都應(yīng)該已經(jīng)準(zhǔn)備好合適的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行執(zhí)行。上述這三條都滿足的情況下才能進(jìn)行并購(gòu)。

二、充分發(fā)揮集團(tuán)和子公司兩個(gè)團(tuán)隊(duì)的積極性。

公司在管理過(guò)程中，采取集團(tuán)下屬企業(yè)共性的事業(yè)和資源由集團(tuán)集中管理和配制，集團(tuán)下屬子公司的運(yùn)營(yíng)獨(dú)立授權(quán)，充分調(diào)動(dòng)和發(fā)揮兩個(gè)層階團(tuán)隊(duì)的積極性，既保證了公司所有資源的高效運(yùn)用，又保證了下屬企業(yè)的高速增長(zhǎng)。

樂(lè)普集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)通過(guò)財(cái)務(wù)、研發(fā)、質(zhì)量、營(yíng)銷等共性資源的集中管理，制定統(tǒng)一發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)范。主要的共性事業(yè)有：

1.財(cái)務(wù)管理：建立公司統(tǒng)一、完整的財(cái)務(wù)規(guī)章制度，統(tǒng)一進(jìn)行年度財(cái)務(wù)預(yù)算，資金實(shí)行收支兩條線制度，決定集團(tuán)內(nèi)部母子公司間利益分配格局和及時(shí)收益清繳及財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)督;統(tǒng)一調(diào)劑控股子公司資金余缺、豐歉，集中資金優(yōu)勢(shì)，在集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)一調(diào)度運(yùn)作，統(tǒng)一對(duì)外融資或貸款擔(dān)保，在資本市場(chǎng)以短融、超短融、中期票據(jù)、公司債等多種方式籌資。

2.研發(fā)產(chǎn)品策略和共性研發(fā)平臺(tái)體系建立：建立集團(tuán)統(tǒng)一的產(chǎn)品策略和研發(fā)管理機(jī)制，通過(guò)國(guó)家心臟病植介入診療器械及設(shè)備工程技術(shù)研究中心、集團(tuán)藥品技術(shù)研究院，建立共性技術(shù)研究平臺(tái)和相關(guān)數(shù)據(jù)庫(kù)，對(duì)涉及集團(tuán)全局性、戰(zhàn)略性的器械、藥品、生物制藥等市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)和新盈利增長(zhǎng)點(diǎn)進(jìn)行戰(zhàn)略研究，審慎判斷和選擇符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的產(chǎn)品。

根據(jù)其2017年年報(bào)數(shù)據(jù)，2015-2017年，營(yíng)業(yè)收入為27.69億元、34.68億元、45.38億元，扣非歸母凈利潤(rùn)5.21億元、6.79億元、8.99億元，扣非凈利潤(rùn)三年復(fù)合增速為31.36%。其中，收入的61.7%、73.9%、75.9%，都是通過(guò)并購(gòu)得來(lái)。

回顧樂(lè)普的并購(gòu)史，我們可以發(fā)現(xiàn)，并購(gòu)讓公司在逆勢(shì)中力挽狂瀾。在并購(gòu)的第二階段和第三階段，樂(lè)普從介入領(lǐng)域進(jìn)入醫(yī)療器械，又從醫(yī)療器械介入藥品，避免過(guò)度依賴單一產(chǎn)品。當(dāng)整體心血管高值耗材行業(yè)增速放緩時(shí)，樂(lè)普反而在市值低谷時(shí)實(shí)現(xiàn)反超。

作為股東對(duì)上市公司進(jìn)行市值管理的途徑之一，并購(gòu)也在起著潛移默化的作用。

今年4月，Wind發(fā)布最新“中國(guó)上市企業(yè)市值500強(qiáng)”榜單，華大基因排第165位，樂(lè)普排第186位。2017年11月，樂(lè)普的市值約420億元，到今年4月，市值達(dá)到619億元。

與53家醫(yī)療器械上市公司相比，樂(lè)普的總市值排第2位，凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)排第1位，毛利率排第7位，但市盈率卻排在第37位。合理推算，樂(lè)普的市值在理論上還有很大的放量空間。有投資者預(yù)計(jì)，到2019年左右，它的市值很有可能超過(guò)華大基因。

商譽(yù)的增幅和公司每次的重大并購(gòu)事件也息息相關(guān)。

2015-2017年，樂(lè)普商譽(yù)占總資產(chǎn)的比重分別為23.27%、21.78%、16.91%。橫向比較，在醫(yī)療器械領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)勁的微創(chuàng)醫(yī)療，2015-2017年，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比重分別為10.63%、10.71%、9.15%;魚躍醫(yī)療，2015-2017年，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比重分別為2.73%、1.38%、11.18%。可見(jiàn)，樂(lè)普的商譽(yù)占比較大。

龐大的商譽(yù)占比，是并購(gòu)給樂(lè)普帶來(lái)的隱藏危機(jī)。并購(gòu)所得的商譽(yù)是否有減值風(fēng)險(xiǎn)，要看其業(yè)績(jī)是否良好和穩(wěn)定。業(yè)績(jī)一旦下滑，公司商譽(yù)可能會(huì)連帶下滑數(shù)倍。

2017年5月，樂(lè)普用9 546.80萬(wàn)元收購(gòu)了新三板上市公司恩濟(jì)和，其旗下涉及IVD業(yè)務(wù)的公司達(dá)到近10家，初步構(gòu)建起覆蓋生化試劑、免疫診斷、分子診斷等領(lǐng)域的IVD領(lǐng)域布局。

不過(guò)，恩濟(jì)和的業(yè)績(jī)一直不太理想，甚至受到9名高管在同一天離職的困擾。并購(gòu)后的恩濟(jì)和能否與樂(lè)普科技實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，扭虧為盈，則需要時(shí)間的答案。

這就是樂(lè)普在享受并購(gòu)蜜糖時(shí)，必須承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。

點(diǎn)評(píng)

肖宏濤，雄大時(shí)代(北京)科技發(fā)展有限公司 CEO

企業(yè)通過(guò)并購(gòu)直接進(jìn)入被并購(gòu)公司所在的行業(yè)領(lǐng)域，省去了市場(chǎng)調(diào)研、拓展和核心人員積累等方面的開支，對(duì)于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展和分散企業(yè)總體投資風(fēng)險(xiǎn)有巨大的幫助。

一家企業(yè)的成長(zhǎng)不可能只靠?jī)?nèi)部發(fā)展擴(kuò)大，各個(gè)市場(chǎng)領(lǐng)域占據(jù)主導(dǎo)地位的企業(yè)往往都是不斷地通過(guò)各種并購(gòu)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、完善產(chǎn)品線、壯大銷售網(wǎng)絡(luò)，最終實(shí)現(xiàn)在某個(gè)市場(chǎng)或領(lǐng)域的主導(dǎo)地位。

要實(shí)現(xiàn)這種目的，企業(yè)不僅要并購(gòu)行業(yè)內(nèi)掌握核心科技的企業(yè)，也要對(duì)上下游產(chǎn)業(yè)中的核心公司進(jìn)行并購(gòu)。該種混合并購(gòu)主要發(fā)生在實(shí)力較強(qiáng)的企業(yè)中，相當(dāng)一部分混合并購(gòu)情況較多的行業(yè)都有著比較好的效益，但發(fā)展前景不明朗。普通中小企業(yè)可以迅速通過(guò)縱向并購(gòu)進(jìn)行上下游的整合，例如基礎(chǔ)工業(yè)行業(yè)，原料成本對(duì)行業(yè)效益有巨大影響。因此，以縱向并購(gòu)為主，有條件的企業(yè)進(jìn)行混合并購(gòu)是企業(yè)不斷發(fā)展壯大的一條有效路徑。

吳超，永煜股權(quán)投資管理(廣州)有限公司總經(jīng)理

樂(lè)普的并購(gòu)時(shí)機(jī)選擇有以下兩個(gè)特點(diǎn)：

一是化“危”為“機(jī)”，利用行業(yè)低谷期推進(jìn)低價(jià)收購(gòu)。“價(jià)值低估理論”認(rèn)為，并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)生源于目標(biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對(duì)另一家公司的估價(jià)比后者對(duì)自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。有的學(xué)者用比率來(lái)反映企業(yè)并購(gòu)發(fā)生的可能性，當(dāng)企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值與企業(yè)重置成本之比小于1時(shí)，形成并購(gòu)的可能性較大。在行業(yè)低谷的大背景下，業(yè)內(nèi)企業(yè)價(jià)值普遍被低估，恰恰成為樂(lè)普醫(yī)療選擇質(zhì)優(yōu)價(jià)廉的收購(gòu)標(biāo)的的絕佳時(shí)機(jī)。

二是買“蛋”孵“雞”，帶動(dòng)并購(gòu)公司協(xié)同成長(zhǎng)。從收購(gòu)衛(wèi)金帆醫(yī)療、北京思達(dá)等公司看，樂(lè)普作為收購(gòu)方，收購(gòu)之前的考慮是：業(yè)務(wù)是否與現(xiàn)在業(yè)務(wù)存在相關(guān)、協(xié)同或延伸，公司能否為并購(gòu)企業(yè)提供強(qiáng)大的支撐和幫助。樂(lè)普上市后的資本運(yùn)作，基本針對(duì)研發(fā)能力強(qiáng)、成長(zhǎng)性好、規(guī)模較小的生物醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)，通過(guò)資本注入、管理注入、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)共享，加速被并購(gòu)企業(yè)的科研成果轉(zhuǎn)化，實(shí)現(xiàn)協(xié)同成長(zhǎng)。也就是說(shuō)，別人并購(gòu)是“買雞下蛋”，樂(lè)普醫(yī)療則是“買蛋孵雞”。

李棟，河南國(guó)銀律師事務(wù)所 高級(jí)合伙人律師

如果有一項(xiàng)權(quán)利企業(yè)家非爭(zhēng)不可，大概只能是控制權(quán)了?？刂茩?quán)是企業(yè)家掌控企業(yè)的根本權(quán)利，它在某種意義上決定公司的命運(yùn)。如何掌握公司的控制權(quán)，一直是公司組織研究領(lǐng)域的核心問(wèn)題。

在實(shí)務(wù)中，股權(quán)比例線對(duì)有限責(zé)任公司與股份公司要區(qū)別對(duì)待，并非通用。股權(quán)比例線67%、51%、34%通常被稱為“絕對(duì)控制線”“相對(duì)控制線”“一票否決線”，是指公司進(jìn)行增減資、修改章程、分立合并、選舉董事、聘任經(jīng)理等事項(xiàng)，分別需經(jīng)表決權(quán)三分之二以上或過(guò)半數(shù)通過(guò)。而 “一票否決線”是指股東持股達(dá)34%時(shí)，其他股東持股總數(shù)就不能達(dá)67%以上。因此，股東持股達(dá)34%時(shí)，實(shí)質(zhì)上也可控制公司。

股權(quán)比例線30%、20%、10%、5%、3%、1%是對(duì)持有相應(yīng)股份的股東權(quán)利或股東身份的有關(guān)規(guī)定，如要約收購(gòu)權(quán)、交易內(nèi)幕信息知情人的身份界定、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示、召集臨時(shí)股東會(huì)、臨時(shí)提案權(quán)、代位訴權(quán)等。

嚴(yán)格講，股權(quán)比例是否合理并無(wú)唯一確定標(biāo)準(zhǔn)，適合公司實(shí)際情況的股權(quán)結(jié)構(gòu)就是對(duì)公司最合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

王忠耀，東海證券投資銀行部總經(jīng)理助理

企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)已逐漸演化成企業(yè)生態(tài)圈的競(jìng)爭(zhēng)，而產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是構(gòu)建企業(yè)優(yōu)勢(shì)生態(tài)圈的關(guān)鍵手段。樂(lè)普醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，主要是以心血管領(lǐng)域?yàn)榛A(chǔ)，遵循由簡(jiǎn)到繁、由同行業(yè)至跨行業(yè)、由產(chǎn)品至服務(wù)的演進(jìn)邏輯。

第一階段以醫(yī)療器械為基礎(chǔ)進(jìn)行縱向并購(gòu)，向上游收購(gòu)器械配件企業(yè)，整合器械配件企業(yè)相對(duì)而言比較簡(jiǎn)單易行。第二階段以心血管醫(yī)療器械為基礎(chǔ)進(jìn)行橫向并購(gòu)，以同類市場(chǎng)為并購(gòu)切入點(diǎn)，圍繞其他同類產(chǎn)品進(jìn)行并購(gòu)。第三階段以心血管藥品和醫(yī)療服務(wù)為基礎(chǔ)進(jìn)行跨行業(yè)并購(gòu)，圍繞心血管周邊藥品和醫(yī)療服務(wù)進(jìn)行并購(gòu)。

樂(lè)普醫(yī)療通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，構(gòu)建了以心血管領(lǐng)域醫(yī)療器械核心、以藥品及醫(yī)療服務(wù)為輔的醫(yī)療企業(yè)生態(tài)圈，形成了具備強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的醫(yī)療集團(tuán)。

李子君，友融投資分公司總經(jīng)理

樂(lè)普醫(yī)療并購(gòu)頻率之高、拓展領(lǐng)域之廣令人咋舌。實(shí)際上，如此高頻次跨行業(yè)的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)極大。并購(gòu)并不意味著一定是1+1>2，并購(gòu)之后的整合才是重心。

并購(gòu)后如何發(fā)揮協(xié)同作用，需要細(xì)化落實(shí)到被并購(gòu)企業(yè)的文化整合、人員整合和人員的選用育留機(jī)制等。還需要考量幾個(gè)維度：公司能否為并購(gòu)企業(yè)提供強(qiáng)大的支撐和幫助，業(yè)務(wù)是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在相關(guān)、協(xié)同或延伸，在極端情況下公司還能否有能力管理好企業(yè)。

王廣玉，黑龍江大牧人牧業(yè)有限公司 董事長(zhǎng)

樂(lè)普的商譽(yù)占比高，即無(wú)形資產(chǎn)溢價(jià)高，也就說(shuō)明了它的品牌價(jià)值高、研發(fā)做得好、溢價(jià)能力強(qiáng)。但無(wú)形資產(chǎn)高也是很多企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中股份波動(dòng)很大的一個(gè)因素，要想加強(qiáng)商譽(yù)管理應(yīng)從以下幾點(diǎn)入手：1. 加強(qiáng)法律風(fēng)險(xiǎn)管控：要有專業(yè)能力很強(qiáng)的法律顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)，保證運(yùn)營(yíng)中合法合規(guī)運(yùn)行;2. 加強(qiáng)研發(fā)投入：保證公司產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品;3. 適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)宣傳：不宜夸大，但也不能過(guò)于保守;4. 加強(qiáng)企業(yè)危機(jī)公關(guān)能力：企業(yè)大了，負(fù)面的消息一定會(huì)有，危機(jī)公關(guān)是保證企業(yè)商譽(yù)的一個(gè)有力手段。

周強(qiáng)，智馬(北京)油氣設(shè)備有限公司 董事

樂(lè)普醫(yī)療并購(gòu)更多的屬于“進(jìn)攻型并購(gòu)”的范疇，想要有效跨越并購(gòu)綜合癥，最終還是需要回到“對(duì)人與對(duì)項(xiàng)目”兩個(gè)最核心要素的分析與預(yù)判：

1. 在并購(gòu)前充分調(diào)研被并購(gòu)方管理層與并購(gòu)人在價(jià)值觀上的趨同性;

2. 在決策具體的并購(gòu)目標(biāo)項(xiàng)目時(shí)，無(wú)論是對(duì)自身產(chǎn)業(yè)鏈上下游產(chǎn)業(yè)的“進(jìn)攻型并購(gòu)”，或是避免自身領(lǐng)域出現(xiàn)挑戰(zhàn)者的“防御型并購(gòu)”，不僅需要對(duì)項(xiàng)目的商業(yè)價(jià)值進(jìn)行充分的調(diào)研論證，還需要考慮如何能通過(guò)有效的法律手段確保并購(gòu)之初業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)的兌現(xiàn)，以及在極端意外情形下，自我保護(hù)性措施的方案預(yù)設(shè)，這些都是實(shí)現(xiàn)成功并購(gòu)所必須慎重思考的問(wèn)題。

顧斌，上海證券交易所發(fā)行上市中心執(zhí)行經(jīng)理

醫(yī)療器械行業(yè)的特性決定了這個(gè)行業(yè)特別適合并購(gòu)重組。因?yàn)獒t(yī)療器械行業(yè)里單個(gè)產(chǎn)品的市場(chǎng)規(guī)模都不會(huì)很高，一旦達(dá)到了其市場(chǎng)規(guī)模的上限，該產(chǎn)品的生產(chǎn)公司就不再具有成長(zhǎng)性，其估值就不會(huì)上升。

而行業(yè)里實(shí)力或規(guī)模較大的公司可以基于現(xiàn)有的產(chǎn)品特性和用途，通過(guò)并購(gòu)整合這類產(chǎn)品公司，豐富自身的產(chǎn)品線，形成一定的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提高其行業(yè)地位和規(guī)模。上市公司在并購(gòu)其他公司時(shí)，一般都會(huì)要求控股，這樣才能合并報(bào)表，但為了防范風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)被并購(gòu)公司的股東和高管形成制約。

在操作中，上市公司可能先控股51%或成為第一大股東。隨著被并購(gòu)公司所實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)與預(yù)期一致，上市公司可繼續(xù)收購(gòu)該公司剩余股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)全資控股;若被并購(gòu)公司所實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)不及預(yù)期，上市公司依據(jù)對(duì)賭方案將扣減被收購(gòu)公司的收購(gòu)對(duì)價(jià)，從而減少商譽(yù)減值的損失。

點(diǎn)評(píng)

最有效的并購(gòu)是相對(duì)聚焦的相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源并購(gòu)，一方面是并購(gòu)方本身的資源更容易發(fā)揮協(xié)同作用，另一方面是對(duì)被并購(gòu)方的掌控力度和整合能力也要更強(qiáng)一些。

以賦能并購(gòu)成就資源平臺(tái)

張華光， “同炬商模”研究中心創(chuàng)始人

什么樣的并購(gòu)最好駕馭?資源型的并購(gòu)，比如并購(gòu)礦產(chǎn)、并購(gòu)專利技術(shù)、并購(gòu)半成熟或成熟產(chǎn)品等，因?yàn)闊o(wú)需考慮可變的人力主觀因素，不必?fù)?dān)心團(tuán)隊(duì)流失、模式錯(cuò)誤、整合不力等可能導(dǎo)致并購(gòu)失敗的因素。

哪些資源在并購(gòu)之后最容易嫁接過(guò)去發(fā)揮協(xié)同作用?資金資源、銷售能力和渠道資源、生產(chǎn)能力和原材料資源、品牌和企業(yè)實(shí)力背書、政策影響力，這些資源在同產(chǎn)業(yè)并購(gòu)中比較通用，通?？梢栽诓①?gòu)后體現(xiàn)出最大的協(xié)同價(jià)值和規(guī)模效應(yīng)。

樂(lè)普醫(yī)療的并購(gòu)正是沿著這樣一個(gè)邏輯，首先是基于上市公司的資金優(yōu)勢(shì)、多年積累的產(chǎn)品研發(fā)能力和產(chǎn)品落地能力、基于原有產(chǎn)品形成的銷售和渠道能力，完成了對(duì)于非常近似的同類產(chǎn)品的并購(gòu)，進(jìn)一步夯實(shí)了在心血管高值耗材領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)、品牌高度、銷售能力和客戶資源;第二，從介入領(lǐng)域進(jìn)入起搏器賽道，仍然是在近似領(lǐng)域的產(chǎn)品和技術(shù)資源并購(gòu);第三，則是依托不斷擴(kuò)大的心血管相關(guān)客戶資源，跨界進(jìn)入心血管藥品市場(chǎng);第四，則是沿著同一用戶群體向新的醫(yī)療技術(shù)延伸，或是沿著同一類B端客戶群體和應(yīng)用場(chǎng)景向著醫(yī)院醫(yī)療服務(wù)和移動(dòng)醫(yī)療、醫(yī)療金融領(lǐng)域延伸。

迄今為止，樂(lè)普醫(yī)療在器械和藥物方向上的產(chǎn)品、技術(shù)和研發(fā)力量并購(gòu)，總體上是成功的。而進(jìn)一步在醫(yī)療服務(wù)、移動(dòng)醫(yī)療和生物技術(shù)方面的投資與并購(gòu)，效果仍有待觀察。在金融服務(wù)上的延伸(成立人壽保險(xiǎn)公司)則頗有些“利用政策壁壘、進(jìn)行資源變現(xiàn)”的味道。

從樂(lè)普醫(yī)療并購(gòu)的成敗和策略的選擇中可以看到，最有效的并購(gòu)仍然是相對(duì)聚焦的相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源并購(gòu)，一方面是并購(gòu)方本身的資源更容易發(fā)揮協(xié)同作用，另一方面是對(duì)被并購(gòu)方的掌控力度和整合能力也要更強(qiáng)一些。

所謂的上市公司資本運(yùn)作的“業(yè)績(jī)并購(gòu)”，其實(shí)是偽命題。真正有價(jià)值的并購(gòu)，永遠(yuǎn)需要并購(gòu)方對(duì)自身資源嫁接效果和整合能力做出清醒明智的評(píng)估，聚焦相關(guān)領(lǐng)域，初期以資源并購(gòu)為主，逐步打造團(tuán)隊(duì)整合能力，切忌急于求成、追逐熱點(diǎn)、只看業(yè)績(jī)。

點(diǎn)評(píng)

很多中國(guó)企業(yè)通過(guò)傳統(tǒng)的低端資源優(yōu)勢(shì)發(fā)展起來(lái)，要未雨綢繆，在核心領(lǐng)域加大投入，搶抓創(chuàng)新前沿才能具備更長(zhǎng)遠(yuǎn)的生存能力。依靠市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，選擇合適的契機(jī)，通過(guò)并購(gòu)的模式擴(kuò)大自身的成熟度，將會(huì)是最簡(jiǎn)單高效的發(fā)展模式。

并購(gòu)是良藥，但是得會(huì)喝

吳樹江，北清智庫(kù)商學(xué)院 院長(zhǎng)

自從新三板擴(kuò)容以來(lái)，企業(yè)并購(gòu)的概念已經(jīng)深入人心。它們都盯上了新三板中的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，將其作為企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的池。并購(gòu)時(shí)代已經(jīng)到來(lái)，但對(duì)于并購(gòu)企業(yè)而言，所面臨的并購(gòu)后的整合挑戰(zhàn)往往比如何選擇并購(gòu)標(biāo)的更大。

我們通過(guò)案例分析樂(lè)普醫(yī)療的并購(gòu)，發(fā)現(xiàn)幾乎都是以成功收官。樂(lè)普的并購(gòu)并不是單純的攤大餅?zāi)Ｊ剑瑸榱俗龃笫兄当毁Y本市場(chǎng)推著往前走。其并購(gòu)幾乎都具有戰(zhàn)略性。為了進(jìn)入某一個(gè)新的領(lǐng)域，通過(guò)并購(gòu)拿到準(zhǔn)入證，再進(jìn)行自身資源優(yōu)勢(shì)的整合，加大投入力度，實(shí)現(xiàn)研發(fā)升級(jí)、產(chǎn)品蝶變，最終通過(guò)多次并購(gòu)，形成全產(chǎn)業(yè)鏈的網(wǎng)狀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，幾乎每一次并購(gòu)，樂(lè)普醫(yī)療都做足了充分的準(zhǔn)備，不打無(wú)準(zhǔn)備之仗，一旦并購(gòu)成功，能夠迅速整合新資源投入到新領(lǐng)域，發(fā)揮并購(gòu)所帶來(lái)的資源升級(jí)價(jià)值。

對(duì)于中國(guó)企業(yè)而言，因?yàn)槠鸩酵?、技術(shù)環(huán)境落后，在發(fā)展初期往往會(huì)比較被動(dòng)，大多數(shù)企業(yè)以代工和模仿起步，依靠中國(guó)龐大的人力資源和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，以微薄的利潤(rùn)率實(shí)現(xiàn)規(guī)模性的增長(zhǎng)。但是這種以市場(chǎng)換技術(shù)，以規(guī)模求發(fā)展的模式具有很大的風(fēng)險(xiǎn)性，中美貿(mào)易戰(zhàn)中的“中興事件”折射出部分中國(guó)企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀。

當(dāng)我們通過(guò)傳統(tǒng)低端資源優(yōu)勢(shì)發(fā)展起來(lái)的同時(shí)，企業(yè)要未雨綢繆，在核心領(lǐng)域加大投入，搶抓創(chuàng)新前沿才能具備更長(zhǎng)遠(yuǎn)的生存能力。那么依靠市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，選擇合適的契機(jī)，通過(guò)并購(gòu)的模式擴(kuò)大自身的成熟度，將會(huì)是最簡(jiǎn)單高效的發(fā)展模式。

然而，并購(gòu)意味著兩個(gè)文化和價(jià)值理念可能完全不同的企業(yè)共同走進(jìn)一個(gè)房間，就如兩個(gè)人新婚，將面臨眾多融合上的不確定性。實(shí)現(xiàn)并購(gòu)本身只是萬(wàn)里長(zhǎng)征的第一階段，如何保障并購(gòu)前與并購(gòu)后的上下同欲，統(tǒng)一管理團(tuán)隊(duì)的價(jià)值追求將決定著并購(gòu)是否能夠真正成功。

企業(yè)在擴(kuò)大規(guī)模以后，需要具有更大的經(jīng)營(yíng)格局才能更好地實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的價(jià)值倍增。因此，這就對(duì)管理團(tuán)隊(duì)提出了更高的思想要求，只有通過(guò)不斷地學(xué)習(xí)實(shí)現(xiàn)思想蛻變，最終才能更好地適應(yīng)高速發(fā)展的企業(yè)經(jīng)營(yíng)需求。

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