8月6日，巨人網(wǎng)絡(luò)(22.26 停牌,診股)發(fā)布公告稱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委將于近日召開(kāi)工作會(huì)議，對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，公司股票臨時(shí)停牌。

上一次發(fā)出這樣的公告，還是在兩年前，巨人網(wǎng)絡(luò)作為中概股的弄潮兒借殼世紀(jì)游輪。當(dāng)時(shí)，世紀(jì)游輪股價(jià)在20天內(nèi)暴漲572%，一度被譽(yù)為資本市場(chǎng)傳奇。借殼成功半年后，世紀(jì)游輪還未完成更名，上市公司就拋出305億元的重組計(jì)劃，擬收購(gòu)Alpha 100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，由于標(biāo)的公司未作出預(yù)期業(yè)績(jī)承諾，上市公司曾被深交所問(wèn)詢。

Alpha的主體是海外休閑社交類游戲公司Playtika，2017年以前，該公司超過(guò)45%的收入依靠博彩類游戲《Slotomania》。兩年前，中國(guó)財(cái)團(tuán)出資305億元已經(jīng)拿下了Playtika 100%股權(quán)。一位券商分析師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“可以理解為，中國(guó)財(cái)團(tuán)先從銀行借錢，出海買下這家游戲公司，然后再倒手給巨人網(wǎng)絡(luò)。”

記者注意到，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格并無(wú)太大變化，而重組細(xì)則中，標(biāo)的公司依然未進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾。

一款游戲貢獻(xiàn)營(yíng)收超45%

資料顯示，Alpha于2016年6月份成立，是為收購(gòu)Playtika而成立的持股平臺(tái)，除持有 Playtika 的股權(quán)外，Alpha 暫無(wú)其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。Playtika創(chuàng)建于2010年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為休閑社交類網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)及運(yùn)營(yíng)，總部設(shè)立于以色列，游戲產(chǎn)品主要為《Slotomania》、《WSOP》等。

從財(cái)務(wù)情況來(lái)看，2015年至2017年，Playtika實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為45.47億元、62.28億元、77.1億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為10.68億元、16.48億元、20.02億元。主要收入來(lái)源于《Slotomania》這款游戲。

巨人網(wǎng)絡(luò)在重組公告“經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)”中表示，《Slotomania》于2010年上線，報(bào)告期內(nèi)，該游戲產(chǎn)品收入占營(yíng)業(yè)收入的比例均超過(guò)45%。根據(jù)預(yù)測(cè)，該產(chǎn)品占收入比將逐漸下調(diào)，2017年，該產(chǎn)品收入4.96億美元（折合人民幣約34億元），占標(biāo)的公司總營(yíng)收比43.34%，公司預(yù)計(jì)到2024年這一比例可以下調(diào)至24.09%。

上述分析師告訴記者，《Slotomania》等代表產(chǎn)品屬于社交博彩類游戲，通常意義說(shuō)的老虎機(jī)，從Facebook發(fā)展到移動(dòng)平臺(tái)，貢獻(xiàn)的現(xiàn)金流相當(dāng)可觀。

不過(guò)，近日有報(bào)道稱，Playtika的基因是一家人工智能公司，用人工智能技術(shù)手段去改造游戲，獲得商業(yè)上的成功。如今Playtika自己不開(kāi)發(fā)游戲，公司沒(méi)有游戲策劃人員，開(kāi)發(fā)、改造游戲工作靠人工智能技術(shù)實(shí)現(xiàn)，擁有非常高的技術(shù)壁壘。Playtika也是全球唯一一家不是靠團(tuán)隊(duì)研發(fā)游戲，而是靠人工智能技術(shù)改造游戲的高科技公司。

那么，Playtika是如何實(shí)現(xiàn)用人工智能改造游戲的？記者于8月7日聯(lián)系了巨人網(wǎng)絡(luò)董秘辦，同時(shí)發(fā)送了采訪提綱。截至發(fā)稿，電話仍未能接通，采訪亦沒(méi)有收到回復(fù)。

數(shù)據(jù)顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)停牌前一周內(nèi)，股價(jià)上漲21.63%，而同期傳媒板塊（中信行業(yè)分類）的平均表現(xiàn)為-8.27%。

中國(guó)財(cái)團(tuán)93%杠桿率收購(gòu)

巨人網(wǎng)絡(luò)該筆交易對(duì)價(jià)的支付方式包括股份和現(xiàn)金兩部分。其中，255億元交易對(duì)價(jià)以發(fā)行股份方式支付，每股價(jià)格32.45元；現(xiàn)金支付部分，交易對(duì)價(jià)為50億元。交易對(duì)方為包括弘毅創(chuàng)領(lǐng)、重慶撥萃、上海鴻長(zhǎng)等在內(nèi)的中國(guó)財(cái)團(tuán)。

該財(cái)團(tuán)與巨人網(wǎng)絡(luò)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其中，弘毅創(chuàng)領(lǐng)系上市公司持股5%以上的股東；重慶撥萃系上市公司的股東錸鈽投資的一致行動(dòng)人；重慶杰資系上市公司的股東鼎暉孚遠(yuǎn)及孚燁投資的一致行動(dòng)人；上海鴻長(zhǎng)及泛海資本系上市公司的股東國(guó)壽民生信托計(jì)劃及民生資本的一致行動(dòng)人；上海瓴逸及上海瓴熠系一致行動(dòng)人；募集配套資金發(fā)行對(duì)象巨人投資系上市公司的控股股東及實(shí)際控制人史玉柱控制的企業(yè)。

2016年，巨人網(wǎng)絡(luò)的名稱還是世紀(jì)游輪時(shí)，史玉柱攜中國(guó)財(cái)團(tuán)出海“買買買”，收購(gòu)Playtika。而收購(gòu)的資金，大部分來(lái)源于銀行借款。公告顯示，Alpha原股東繳付的46億美元的增資價(jià)款中，3.3億美元為自有外匯資，其余42.7億美元資金來(lái)源為借款，占比近93%。其中，3000萬(wàn)美元為其它借款，42.4億美元為銀行借款，而美元借款金額占全部增資價(jià)款的比例為74.98%。

而上述借款中，大部分為短期拆借，利率在2.7%至4.75%之間。還款方式均為“本金到期一次性償還”，利息方面分為“利隨本清”以及“按照月、季、半年支付”兩種方式。值得一提的是，大部分借款于2017年9月份至2017年年底陸續(xù)到期，其中一些借款機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延期，一些機(jī)構(gòu)從獲得其它金融機(jī)構(gòu)獲得借款用于償還收購(gòu)費(fèi)用，還有部分機(jī)構(gòu)按時(shí)完成償還。

當(dāng)初中國(guó)財(cái)團(tuán)收購(gòu)時(shí)，交易對(duì)方并未做出業(yè)績(jī)承諾，而巨人網(wǎng)絡(luò)的收購(gòu)計(jì)劃中，交易對(duì)方亦未作出相關(guān)承諾。2016年，深交所曾對(duì)此發(fā)出問(wèn)詢。

巨人網(wǎng)絡(luò)在2018年7月份的交易方案中表示，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)價(jià)為305.04億元，屬于大型國(guó)際并購(gòu)交易。在國(guó)際并購(gòu)交易中，交易雙方根據(jù)市場(chǎng)化原則自主協(xié)商交易對(duì)價(jià)、支付方式等交易要素，包含業(yè)績(jī)承諾的交易案例較少。因此，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾符合國(guó)際交易慣例。