8月6日，巨人網(wǎng)絡(luò )(22.26 停牌,診股)發(fā)布公告稱(chēng)，中國證監會(huì )并購重組委將于近日召開(kāi)工作會(huì )議，對公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審核，公司股票臨時(shí)停牌。

上一次發(fā)出這樣的公告，還是在兩年前，巨人網(wǎng)絡(luò )作為中概股的弄潮兒借殼世紀游輪。當時(shí)，世紀游輪股價(jià)在20天內暴漲572%，一度被譽(yù)為資本市場(chǎng)傳奇。借殼成功半年后，世紀游輪還未完成更名，上市公司就拋出305億元的重組計劃，擬收購Alpha 100%股權。當時(shí)，由于標的公司未作出預期業(yè)績(jì)承諾，上市公司曾被深交所問(wèn)詢(xún)。

Alpha的主體是海外休閑社交類(lèi)游戲公司Playtika，2017年以前，該公司超過(guò)45%的收入依靠博彩類(lèi)游戲《Slotomania》。兩年前，中國財團出資305億元已經(jīng)拿下了Playtika 100%股權。一位券商分析師在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“可以理解為，中國財團先從銀行借錢(qián)，出海買(mǎi)下這家游戲公司，然后再倒手給巨人網(wǎng)絡(luò )。”

記者注意到，此次股權轉讓的價(jià)格并無(wú)太大變化，而重組細則中，標的公司依然未進(jìn)行業(yè)績(jì)承諾。

一款游戲貢獻營(yíng)收超45%

資料顯示，Alpha于2016年6月份成立，是為收購Playtika而成立的持股平臺，除持有 Playtika 的股權外，Alpha 暫無(wú)其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。Playtika創(chuàng )建于2010年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為休閑社交類(lèi)網(wǎng)絡(luò )游戲的研發(fā)及運營(yíng)，總部設立于以色列，游戲產(chǎn)品主要為《Slotomania》、《WSOP》等。

從財務(wù)情況來(lái)看，2015年至2017年，Playtika實(shí)現營(yíng)業(yè)收入分別為45.47億元、62.28億元、77.1億元；實(shí)現凈利潤分別為10.68億元、16.48億元、20.02億元。主要收入來(lái)源于《Slotomania》這款游戲。

巨人網(wǎng)絡(luò )在重組公告“經(jīng)營(yíng)風(fēng)險”中表示，《Slotomania》于2010年上線(xiàn)，報告期內，該游戲產(chǎn)品收入占營(yíng)業(yè)收入的比例均超過(guò)45%。根據預測，該產(chǎn)品占收入比將逐漸下調，2017年，該產(chǎn)品收入4.96億美元（折合人民幣約34億元），占標的公司總營(yíng)收比43.34%，公司預計到2024年這一比例可以下調至24.09%。

上述分析師告訴記者，《Slotomania》等代表產(chǎn)品屬于社交博彩類(lèi)游戲，通常意義說(shuō)的老虎機，從Facebook發(fā)展到移動(dòng)平臺，貢獻的現金流相當可觀(guān)。

不過(guò)，近日有報道稱(chēng)，Playtika的基因是一家人工智能公司，用人工智能技術(shù)手段去改造游戲，獲得商業(yè)上的成功。如今Playtika自己不開(kāi)發(fā)游戲，公司沒(méi)有游戲策劃人員，開(kāi)發(fā)、改造游戲工作靠人工智能技術(shù)實(shí)現，擁有非常高的技術(shù)壁壘。Playtika也是全球唯一一家不是靠團隊研發(fā)游戲，而是靠人工智能技術(shù)改造游戲的高科技公司。

那么，Playtika是如何實(shí)現用人工智能改造游戲的？記者于8月7日聯(lián)系了巨人網(wǎng)絡(luò )董秘辦，同時(shí)發(fā)送了采訪(fǎng)提綱。截至發(fā)稿，電話(huà)仍未能接通，采訪(fǎng)亦沒(méi)有收到回復。

數據顯示，巨人網(wǎng)絡(luò )停牌前一周內，股價(jià)上漲21.63%，而同期傳媒板塊（中信行業(yè)分類(lèi)）的平均表現為-8.27%。

中國財團93%杠桿率收購

巨人網(wǎng)絡(luò )該筆交易對價(jià)的支付方式包括股份和現金兩部分。其中，255億元交易對價(jià)以發(fā)行股份方式支付，每股價(jià)格32.45元；現金支付部分，交易對價(jià)為50億元。交易對方為包括弘毅創(chuàng )領(lǐng)、重慶撥萃、上海鴻長(cháng)等在內的中國財團。

該財團與巨人網(wǎng)絡(luò )之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其中，弘毅創(chuàng )領(lǐng)系上市公司持股5%以上的股東；重慶撥萃系上市公司的股東錸鈽投資的一致行動(dòng)人；重慶杰資系上市公司的股東鼎暉孚遠及孚燁投資的一致行動(dòng)人；上海鴻長(cháng)及泛海資本系上市公司的股東國壽民生信托計劃及民生資本的一致行動(dòng)人；上海瓴逸及上海瓴熠系一致行動(dòng)人；募集配套資金發(fā)行對象巨人投資系上市公司的控股股東及實(shí)際控制人史玉柱控制的企業(yè)。

2016年，巨人網(wǎng)絡(luò )的名稱(chēng)還是世紀游輪時(shí)，史玉柱攜中國財團出海“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”，收購Playtika。而收購的資金，大部分來(lái)源于銀行借款。公告顯示，Alpha原股東繳付的46億美元的增資價(jià)款中，3.3億美元為自有外匯資，其余42.7億美元資金來(lái)源為借款，占比近93%。其中，3000萬(wàn)美元為其它借款，42.4億美元為銀行借款，而美元借款金額占全部增資價(jià)款的比例為74.98%。

而上述借款中，大部分為短期拆借，利率在2.7%至4.75%之間。還款方式均為“本金到期一次性?xún)斶€”，利息方面分為“利隨本清”以及“按照月、季、半年支付”兩種方式。值得一提的是，大部分借款于2017年9月份至2017年年底陸續到期，其中一些借款機構申請延期，一些機構從獲得其它金融機構獲得借款用于償還收購費用，還有部分機構按時(shí)完成償還。

當初中國財團收購時(shí)，交易對方并未做出業(yè)績(jì)承諾，而巨人網(wǎng)絡(luò )的收購計劃中，交易對方亦未作出相關(guān)承諾。2016年，深交所曾對此發(fā)出問(wèn)詢(xún)。

巨人網(wǎng)絡(luò )在2018年7月份的交易方案中表示，本次交易的標的資產(chǎn)對價(jià)為305.04億元，屬于大型國際并購交易。在國際并購交易中，交易雙方根據市場(chǎng)化原則自主協(xié)商交易對價(jià)、支付方式等交易要素，包含業(yè)績(jì)承諾的交易案例較少。因此，本次交易未設置業(yè)績(jì)承諾符合國際交易慣例。