十年了，美的終于買下小天鵝。

10月23日，美的和小天鵝兩家上市公司同時(shí)發(fā)布公告，美的集團(tuán)擬發(fā)行股份吸收合并小天鵝，之后小天鵝將退市，此次吸收合并的總交易金額預(yù)計(jì)為143.83億元。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)承接小天鵝全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。無(wú)錫小天鵝徹底“南飛”。

具體來(lái)說(shuō)，美的集團(tuán)將向小天鵝除美的集團(tuán)及 TITONI(美的集團(tuán)全資控制的境外子公司) 外的所有股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A 股及B 股的股票。美的集團(tuán)及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及B 股股票不參與換股，這些股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

本次合并中，美的集團(tuán)的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià) 42.04 元/股。小天鵝A股的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日的股票交易均價(jià) 46.28 元/股溢價(jià)10%，即 50.91 元/股。小天鵝 B 股的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日的股票交易均價(jià) 37.24 港元/股溢價(jià)30%，即 48.41 港元/股，折合人民幣 42.07 元/股。

無(wú)論美的集團(tuán)還是小天鵝，實(shí)際控制人均是何享健，因此這次吸收合并不會(huì)改變美的的大股東。

美的與小天鵝的淵源要追溯到十年前。

2008年，美的電器(美的集團(tuán)前身)以16.8億元收購(gòu)了該公司24.01%的股權(quán)，成為控股股東。此后，經(jīng)過(guò)一系列的動(dòng)作，美的已逐步將對(duì)小天鵝的持股比例提升至52.67%。此后，美的集團(tuán)與小天鵝一直保持的母子公司的模式，而在品牌上則保持雙品牌運(yùn)行，十年后，美的與小天鵝開(kāi)始想要建立“全新關(guān)系”。

2018年9月9日晚間，美的集團(tuán)與小天鵝A均發(fā)布停牌公告。雙方均表示，公司于2018年9月10 日(星期一)上午開(kāi)市時(shí)起開(kāi)始停牌，待董事會(huì)審議資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)并發(fā)布相關(guān)公告，深圳證券交易所審核后另行通知復(fù)牌。

美的洗衣機(jī)已經(jīng)擁有比佛利、小天鵝、美的三個(gè)品牌，加上此前并購(gòu)的東芝白電，美的集團(tuán)與小天鵝存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題。美的集團(tuán)也認(rèn)為，換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。

10月19日晚，美的集團(tuán)創(chuàng)始人何享健在美的集團(tuán)50周年戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)提到，未來(lái)營(yíng)收、市值將雙雙達(dá)到5000億元。而美的集團(tuán)2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入2419億元，2018年上半年為1437億元。美的集團(tuán)停牌前市值2671億元。

小天鵝并入美的集團(tuán)有助于該目標(biāo)早日達(dá)成。小天鵝2008年的營(yíng)業(yè)收入為42.93億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4003.83萬(wàn)元，但到了2017年小天鵝實(shí)現(xiàn)營(yíng)收213.85億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15.06億元。2018年上半年，小天鵝實(shí)現(xiàn)營(yíng)收120.57億元，凈利潤(rùn)9.02億元。此外，小天鵝資本開(kāi)支少、現(xiàn)金流回報(bào)高，被業(yè)內(nèi)稱為“現(xiàn)金奶牛”。

加之近期以來(lái)，美的集團(tuán)和小天鵝的股價(jià)均大幅波動(dòng)，小天鵝股價(jià)跌幅近半，美的集團(tuán)與小天鵝市值縮水。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這個(gè)時(shí)段兩者對(duì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上徹底重組資本代價(jià)較少，是一個(gè)好機(jī)會(huì)。

但是本次換股吸收合并涉及的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)范圍大、牽涉面廣，合并后交易雙方在資產(chǎn)、戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面將進(jìn)一步整合。美的集團(tuán)表示，由于合并雙方的經(jīng)營(yíng)管理制度、模式不盡相同，在整合過(guò)程中可能面臨一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，這不是美的第一次對(duì)白電業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。此前，美的還對(duì)東芝家電進(jìn)行了業(yè)務(wù)調(diào)整。業(yè)內(nèi)分析人士表示，白電業(yè)務(wù)仍是美的的主要收入來(lái)源，但是東芝家電盈利情況有待觀察，小天鵝洗衣機(jī)業(yè)務(wù)與海爾差距也較大，美的需要解決的困難還有很多。

不過(guò)，中怡康數(shù)據(jù)顯示，2017年海爾、小天鵝、西門子位居國(guó)內(nèi)洗衣機(jī)市場(chǎng)前三，市場(chǎng)份額分別為29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%排第五位。美的和小天鵝合并后，市場(chǎng)份額將提升到24.3%，位列第二，大幅縮小與海爾(29.9%)差距。

這次吸收合并還需經(jīng)過(guò)美的集團(tuán)和小天鵝兩家公司的董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，還需經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，才能正式實(shí)施。由于相關(guān)手續(xù)還沒(méi)完成，美的集團(tuán)10月24日起將繼續(xù)停牌。