對創(chuàng )業(yè)合伙人而言，最為核心的問(wèn)題之一往往是創(chuàng )業(yè)企業(yè)的股權架構應該如何設計?股權應該如何分配?實(shí)際上，創(chuàng )業(yè)企業(yè)的股權架構設計和股權分配事關(guān)公司利益格局和利益分配，是創(chuàng )業(yè)者和創(chuàng )業(yè)企業(yè)必須度過(guò)去的“生死劫”。

徐小平說(shuō)過(guò)，合理的股權設計其重要性超過(guò)了商業(yè)模式和行業(yè)選擇，比你是否處于風(fēng)口上更重要。在“萬(wàn)眾創(chuàng )新、大眾創(chuàng )業(yè)”的雙創(chuàng )時(shí)代，創(chuàng )業(yè)引發(fā)了前所未有的廣泛關(guān)注。與此同時(shí)，創(chuàng )業(yè)企業(yè)的治理問(wèn)題也困擾著(zhù)越來(lái)越多的創(chuàng )業(yè)者，但非常遺憾的是，創(chuàng )業(yè)企業(yè)的公司治理問(wèn)題卻往往不被創(chuàng )業(yè)者重視。

中國中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年。不僅企業(yè)的生命周期短，能做強做大的企業(yè)更是寥寥無(wú)幾。企業(yè)做不長(cháng)、做不大的根源有很多，但大多數的問(wèn)題都出在了股權上面。企業(yè)的死亡不是死于外部的競爭，多半是死于企業(yè)內耗。

失敗的股份分配是團隊的第一殺手

先通過(guò)一個(gè)案例分析來(lái)了解一下，一個(gè)好的股權分配對于創(chuàng )始團隊的重要性。

案例：真功夫

潘宇海是真功夫的創(chuàng )始人，他建立了真功夫的一套所謂的產(chǎn)品標準。后來(lái)他聘任了他的姐夫蔡達標，因為大家都是親戚，在股權上也不計較，五五分，潘宇海和姐夫各一半。在蔡達標的運營(yíng)下，真功夫從一家小店發(fā)展為全國知名的飲食連鎖店。隨著(zhù)真功夫的生意日漸紅火，每個(gè)人的作用、心態(tài)等均逐步發(fā)生了變化。

潘宇海在這個(gè)過(guò)程中，解決了中式快餐標準化的問(wèn)題，于是覺(jué)得繼續和姐夫五五分自己太吃虧;而姐夫蔡達標在市場(chǎng)拓展時(shí)非常厲害，市場(chǎng)布局能力強，所以姐夫覺(jué)得標準化沒(méi)有什么了不起，市場(chǎng)拓展才是真功夫，這種情況下也開(kāi)始覺(jué)得五五分自己吃虧。

但雙方在面對巨大利益誘惑時(shí)，誰(shuí)也不肯讓步。開(kāi)始蔡達標把潘宇海趕出了核心管理層，后來(lái)潘宇海反過(guò)來(lái)揭發(fā)蔡達標挪用公款。幾番斗爭之后，蔡達標鋃鐺入獄，潘宇海獨攬大權?？此婆擞詈＋@勝，實(shí)則兩敗俱傷，真功夫發(fā)展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局。

第一，合伙人股權分配

首先，設置一個(gè)好的股權分配的必要性。

1. 明晰合伙人的責、權、利。“親兄弟，明算賬”，在早期一定要明確合伙人之間的分工與回報。

2. 有助于創(chuàng )業(yè)公司的穩定。剛才講的案例就是因為沒(méi)有處理好股權分配機制問(wèn)題，才導致了矛盾不斷升級。

3. 影響公司的控制權。從上訴案例中可以得出結論，創(chuàng )業(yè)初期主要創(chuàng )始人持股51%都還不夠，好的股權構架是有一個(gè)“老大”持股三分之二。

4. 進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件。初創(chuàng )企業(yè)進(jìn)行融資時(shí)，必然會(huì )被投資者問(wèn)到股權構架分配問(wèn)題?，F在資本方不僅僅只看產(chǎn)品，也非常關(guān)注股權架構。如果股權架構是五五分，不會(huì )有資本方愿意進(jìn)來(lái)。

其次，設置一個(gè)好的股權構架標準。

1. 簡(jiǎn)單明晰。創(chuàng )業(yè)早期，一般采用簡(jiǎn)單的股權構架。合伙人之間的股權最佳結構一般應有一個(gè)人持最大股，并賦予最終決策權。

2. 優(yōu)勢互補。在這個(gè)高度專(zhuān)業(yè)化的社會(huì )中，任何一項工作的完成都需要不同專(zhuān)業(yè)、技能人員之間的合作，這一點(diǎn)對創(chuàng )業(yè)期企業(yè)尤為重要。

3. 股東之間一定要相互信任。合伙人相互知道對方本性，能夠事先將以后可能產(chǎn)生分歧的問(wèn)題一一列出并且清晰展現在各自眼前，最終經(jīng)過(guò)雙方商討的方式達成一致。

第二，員工的股權分配

創(chuàng )業(yè)初期的企業(yè)一般為有限責任公司，其股東人數限制為50人以?xún)?，因此激勵對象人數不宜過(guò)多。激勵對象在公司層面直接持股，除了收取股息、享有公司分紅之外，也可以參加股東會(huì )議、行使表決權、參與公司決策，一旦未來(lái)激勵對象與公司創(chuàng )始人就公司的發(fā)展產(chǎn)生根本分歧，將對創(chuàng )始人掌控公司構成最直接的威脅。

因此，除了創(chuàng )業(yè)元老、核心員工等少數人員可直接持股之外，其他激勵對象應當通過(guò)持股平臺或者創(chuàng )始人代持等方式間接持有激勵股權。

第三，初創(chuàng )企業(yè)股權分配的“2個(gè)核心、3條原則、4大陷阱”

首先，2個(gè)核心。

1. 人才核心。不能吸引人才的企業(yè)，就無(wú)法實(shí)現轉型和新生。“一切要依靠人才、服務(wù)于人才。”

2. 資本核心。“股權融資”的重要性貫穿企業(yè)成長(cháng)的各個(gè)階段，不論是早期階段的天使投資、風(fēng)投、私募股權投資，還是后期的IPO、上市后股權融資等都需要通過(guò)稀釋公司股權，吸納新進(jìn)股東來(lái)進(jìn)行。

其次，3條原則。

1. 量化貢獻，明晰合伙人的責、權、利。在同合伙人一起創(chuàng )業(yè)的過(guò)程中，大家往往扮演著(zhù)截然不同但對公司都很重要的角色，資金、場(chǎng)地、技術(shù)、市場(chǎng)、銷(xiāo)售渠道，每種貢獻因為性質(zhì)不同似乎很難等價(jià)對比。所以創(chuàng )始人之間如何分配股權，往往成為一個(gè)難題。這經(jīng)常成為創(chuàng )業(yè)公司埋下的“暗雷”，在最艱難的時(shí)候不定時(shí)爆發(fā)。

在過(guò)往的經(jīng)驗中，公司合伙人之間的股權分配雖然沒(méi)有一定的規律可循，但是原則是“建立在以公司價(jià)值為導向的基礎上，量化合伙人的貢獻”，目的是明晰每個(gè)合伙人長(cháng)期的責任、權力和利益。

2. 為投資者進(jìn)入留出空間，同時(shí)保障融資過(guò)程中公司控制權不旁落他人。投資人在投資過(guò)程中會(huì )關(guān)注股權架構的合理性，在未來(lái)公司上市過(guò)程中，資本市場(chǎng)也要求股權架構明晰、合理。因此在每輪投資者進(jìn)入時(shí)，創(chuàng )業(yè)團隊都需要提前思考、整體規劃、不斷調整，為未來(lái)騰挪出時(shí)間和空間。

同時(shí)，多次投資者的進(jìn)入帶來(lái)的股權稀釋?zhuān)瑫?huì )引發(fā)公司控制權旁落的風(fēng)險，尤其是創(chuàng )業(yè)團隊內部出現不同聲音時(shí)，投資人往往會(huì )成為“壓垮駱駝的最后一根稻草”。而一旦創(chuàng )始人大權獨攬，犯個(gè)大錯也可能讓投資人血本無(wú)歸。

3. 為公司的股權激勵留出空間。作為創(chuàng )業(yè)企業(yè)，始終要留出一部分股權池，來(lái)吸引區域人才、行業(yè)人才的加盟，這種長(cháng)效的、形成機制的激勵，也能夠保證新老團隊的磨合不出現問(wèn)題。

最后，4大陷阱。

1. 平均分配股權。平均分配股權所帶來(lái)的問(wèn)題和隱患極多，未來(lái)股權空間的預留和來(lái)源、投資者進(jìn)入后的公司控制、未來(lái)貢獻不同導致的矛盾，最終都會(huì )影響公司發(fā)展。

2. 外部股權過(guò)多。這種情況對初創(chuàng )企業(yè)來(lái)說(shuō)非常常見(jiàn)，尤其是缺乏初期啟動(dòng)資金的企業(yè)。往往會(huì )因為一時(shí)的資金緊缺，將公司的大量股權交給早期投資人等，從而最終導致控制權旁落或者團隊凝聚力因為股權受到影響等情況發(fā)生。

3. 核心創(chuàng )始人持股過(guò)低。核心創(chuàng )始人在企業(yè)發(fā)展的每個(gè)階段都需要持有一定比例的企業(yè)股權。

4. 過(guò)早分配、一次分配。由于創(chuàng )業(yè)早期團隊的貢獻和價(jià)值沒(méi)有科學(xué)的方法去平衡，因此股權分配的合理性無(wú)法論證，這時(shí)需要設計動(dòng)態(tài)股權機制，來(lái)激勵人才優(yōu)勝劣汰。

案例：

中關(guān)村在線(xiàn)(ZOL)成立于1999年7月, 主要從事科技消費產(chǎn)品的報價(jià)和在線(xiàn)交易。創(chuàng )業(yè)初期, 由于與公司老板趙雷在經(jīng)營(yíng)思路和權利方面的沖突, 一名副總率領(lǐng)一批核心員工跳槽，給公司造成了嚴重損失。

于是在2000年3月, ZOL與一些技術(shù)骨干分別簽訂了“勞動(dòng)合同”。其中有一條股權激勵條約：乙方工作滿(mǎn)12個(gè)月后，可以獲得甲方分配的股權8萬(wàn)股—自乙方獲得第一筆股權之日起，乙方每工作滿(mǎn)一年可以獲得甲方分配的股權8萬(wàn)股。如果甲方在乙方獲得第一筆股權期滿(mǎn)之前上市，乙方可以提前獲得第一筆甲方分配的股權。

股權激勵的效果很明顯，簽訂合同的員工都留在了公司，ZOL進(jìn)入平穩發(fā)展期。但1年后, 簽訂合同的骨干員工陸續離開(kāi)了ZOL。根據合同的約定, ZOL承認幾位當事人在ZOL工作滿(mǎn)1年并且無(wú)償獲得8萬(wàn)股股權，但是要等公司股權分配體系建成后才向他們補發(fā)《股權分配合同》。

2004年10月，美國網(wǎng)絡(luò )公司CNET要以1 500萬(wàn)美元收購ZOL，幾位當事人一直在和ZOL聯(lián)系，要求兌現當初簽訂的合同承諾，但趙雷等人一直在回避。無(wú)奈之下，他們向海淀區仲裁委員會(huì )提出勞動(dòng)仲裁請求，但最終敗訴。幾位當事人之所以敗訴的原因就在于ZOL在做股權激勵的時(shí)候并不規范，以至于股權激勵條約缺乏法律效力。所以，企業(yè)在做股權激勵計劃的時(shí)候， 一定要注意規范。

動(dòng)態(tài)股權分配關(guān)鍵點(diǎn)

動(dòng)態(tài)股權分配機制，其實(shí)就是把股權分配這一環(huán)節往后推遲，推遲到公司有實(shí)質(zhì)可觀(guān)的價(jià)值的時(shí)候再進(jìn)行分配。無(wú)數的案例告訴我們過(guò)早地分配股權、固定的股權比例都不適應初創(chuàng )公司面對的復雜多變的環(huán)境，在企業(yè)發(fā)展后期都可能破壞團隊的和諧，甚至導致不歡而散的局面。

那什么時(shí)候開(kāi)始分配股權?分多少?里程碑可以是3個(gè)，甚至5個(gè);可以持續1年，甚至5年。例如，產(chǎn)品開(kāi)發(fā)完成，公司分出10%的股權;銷(xiāo)售收入達到1 000萬(wàn)元，再分10%;實(shí)現收支平衡，再分20%……

貢獻點(diǎn)以及貢獻值

這是動(dòng)態(tài)股權分配機制最核心的一個(gè)要素。達到里程碑后，分配股權的依據就是各個(gè)創(chuàng )業(yè)成員貢獻值的比例。而貢獻值就是為達到里程碑各個(gè)創(chuàng )業(yè)成員所作貢獻的量化體現。貢獻值是根據約定的計算標準對貢獻點(diǎn)進(jìn)行的量化記錄。

持續定期(例如，按每一個(gè)月計算，每一個(gè)項目結束后計算)把每一個(gè)人每一項貢獻值都記錄下來(lái)。這就是“動(dòng)態(tài)”的精髓所在，因為隨著(zhù)每一位成員付出的變化，各人的貢獻值都在變化。在達到下一個(gè)里程碑之前大家各占多少股權比例都是一個(gè)未知數。等達到里程碑之后，再按照這個(gè)累計貢獻值的比例，去分配約定要分配的股權?？梢?jiàn)，貢獻值實(shí)質(zhì)上就是一種“期權”。

其實(shí)，這是一個(gè)簡(jiǎn)單易懂的道理：先把事情做成了，再來(lái)分配利益，論功行賞。動(dòng)態(tài)股權分配機制首要關(guān)鍵是契約，其次是計算模型。“契約+計算模型”這是動(dòng)態(tài)股權分配最核心的部分。

股權分配的操作細節

創(chuàng )業(yè)企業(yè)的股權架構設計和股權分配首先要通過(guò)創(chuàng )業(yè)合伙人內部協(xié)商、獨立第三方、資本市場(chǎng)等方式給企業(yè)估值。其次，創(chuàng )業(yè)企業(yè)的“老大”很重要。一般而言，創(chuàng )業(yè)企業(yè)的CEO對公司有更多擔當和責任。

在前期，企業(yè)的發(fā)展往往與CEO的能力直接掛鉤，同時(shí)為了保障決策效率，CEO在創(chuàng )業(yè)項目中要盡量擁有多數股權，能夠有效控制創(chuàng )新企業(yè)。再次，從資源互補等多方面綜合考量其他合伙人。合伙人往往在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中各有優(yōu)勢，比如資金、資源、專(zhuān)利、創(chuàng )意、技術(shù)、運營(yíng)和個(gè)人品牌等，需要綜合、動(dòng)態(tài)地去考量。最后，特別注意動(dòng)態(tài)平衡。適時(shí)權衡各方面在各個(gè)階段的作用與貢獻，設計相應機制保持動(dòng)態(tài)平衡、調整創(chuàng )始團隊的股權分配。

這里簡(jiǎn)單介紹一下“認繳資本法”和“實(shí)繳資本法”。兩種方法各有利弊，可供創(chuàng )業(yè)團隊根據自己的實(shí)際情況選用。

“認繳資本法”

股權分配的比例體現在認繳資本的比例上，而不是實(shí)繳資本。公司章程需做以下明確：公司分配紅利，新增資本，股東會(huì )投票，剩余資本的分配都要按照“認繳資本的比例”進(jìn)行。

比如，甲乙丙丁四人共同創(chuàng )業(yè)設立ABC公司，四人一致決定使用動(dòng)態(tài)股權分配機制。四人分別出資4萬(wàn)元、3萬(wàn)元、2萬(wàn)元、1萬(wàn)元作為公司的初始現金投入。利用“認繳資本法”體現各人之間的股權比例。

“實(shí)繳資本法”

與“認繳資本法”相對應，股權分配的比例體現在實(shí)繳資本的比例上，而不是認繳資本。公司章程需做以下明確：公司分配紅利，新增資本，股東會(huì )投票，剩余資產(chǎn)的分配都按照“實(shí)繳資本的比例”進(jìn)行。

繼續沿用ABC公司作為例子，用“實(shí)繳資本法”來(lái)做股權分配調整。公司的認繳資本可以根據需要定，多少都可以。而實(shí)繳資本則越小越好，便于日后調整。

對于后續加入、中途加入的合伙人，要注意堅持“先戀愛(ài)再結婚”的原則，以便完成真正的了解和磨合。

預留給新合伙人的股權往往非常必要。不是所有團隊都能從剛開(kāi)始的時(shí)候就很幸運地找到整齊合適的創(chuàng )業(yè)團隊，中間必然還會(huì )有各種各樣的聯(lián)合創(chuàng )始人需要引進(jìn)。對于在不同融資階段引進(jìn)的聯(lián)合創(chuàng )始人，需要預留10%~20%的股權。

隨著(zhù)創(chuàng )業(yè)企業(yè)的不斷成長(cháng)，股權的價(jià)值越來(lái)越大，給出去容易，拿回來(lái)困難異常，因此提前預留極為必要。在考慮股權這個(gè)蛋糕怎么切的時(shí)候，首先要照顧的是員工份額，留多少才能持續吸引后續的優(yōu)秀人才加入，這個(gè)需要提前規劃。

奇虎360就拿出40%作為股權激勵池。當然，更為“徹底”而且巧妙的是我們耳熟能詳的華為。目前，任正非持股1.4%，員工持有公司98.6%的股權，可以享受股利分紅與股票增值所帶來(lái)的收益，但是不能行使表決權，不能出售、擁有股票，即所謂的虛擬股權制度(限制性股權)。員工通過(guò)股權激勵獲得相應的收益權(剩余索取權)并共同承擔企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險而實(shí)現激勵相容，可以充分激發(fā)關(guān)鍵人力資本的潛力。

比較合理的股權結構

一般而言，比較合理的股權結構可能是，CEO持股50%~60%，聯(lián)合創(chuàng )始人加起來(lái)不超過(guò)30%，預留10%~20%的員工股權池。

梯次明顯：在合伙人股權分配上要有一個(gè)明顯的梯次，即在避免均等的基礎上，實(shí)現梯次。比如，CEO是老大，CTO是老二，然后依次各種“O”，按照21、13、8、5、3、2、1(斐波拉切數列或稱(chēng)為神奇數列)這種梯次分配。

動(dòng)態(tài)評估：根據創(chuàng )業(yè)項目所處的不同階段不斷做評估，因為項目融資階段不一樣，企業(yè)的估值也是不一樣的，股權需要據此進(jìn)行動(dòng)態(tài)分配。比如吸納一個(gè)聯(lián)合創(chuàng )始人、一個(gè)非常厲害的CTO，該給多少股份?能不能用錢(qián)來(lái)解決?種子期10%~20%;天使輪5%~10%;A輪3%~5%;B輪1%~3%或者期權。

怎樣才算好的股權分配機制

4C股權分配量化模型

說(shuō)到股權分配，還得搞清楚股權架構。

4C股權理論認為，在人力資本驅動(dòng)下，公司股權應該是4C結構，即公司未來(lái)的價(jià)值取決于4個(gè)方面：創(chuàng )始人、合伙人、核心員工、投資人。

4C股權架構

在創(chuàng )立之初，公司的價(jià)值由創(chuàng )始人與合伙人決定。因此，股權分配就是確定創(chuàng )始人與合伙人的未來(lái)價(jià)值。其中，創(chuàng )始人的企業(yè)家精神、合伙人精神、現金出資以及崗位價(jià)值體現是一個(gè)企業(yè)從0到1的基礎，也是未來(lái)的原點(diǎn)。因此，法務(wù)VC在4C股權理論基礎上，設計了一個(gè)量化模式。

將公司的初始股權分為4個(gè)部分，可以理解為4類(lèi)股：創(chuàng )始人股、合伙人股、資金股、崗位股。每一類(lèi)股權根據實(shí)踐經(jīng)驗，有一個(gè)占比范圍，而且有不同的分配規則：

創(chuàng )始人股：一般25%~50%，根據創(chuàng )始人綜合能力和商業(yè)模式確定，該部分由創(chuàng )始人獨占。

合伙人股：一般3%~15%，由所有進(jìn)入創(chuàng )始團隊成員分配(全職)，該部分平均分配。

資金股：一般占10%~30%，根據項目對啟動(dòng)資金的需要來(lái)設置，該部分按照出資比例分配。

崗位股：剩余部分則全部為崗位股，由創(chuàng )始團隊成員的職責貢獻以及綜合能力確定。

另外，一般在分配股權前，還會(huì )預留一定的期權池，并約定該期權池由創(chuàng )始人代持。下圖是一個(gè)模式示范。

企業(yè)股權應該拿去融資還是分給員工

首先，對企業(yè)來(lái)說(shuō)資金更加重要的時(shí)候，也就是需要資本來(lái)驅動(dòng)增長(cháng)的時(shí)候，更多應該通過(guò)融資來(lái)解決，如果沒(méi)有其他(如留存利潤或借債)融資渠道，那只能通過(guò)股權融資去獲取快速發(fā)展的資金，阿里巴巴、騰訊、京東、百度等公司早期都是這樣發(fā)展起來(lái)的。

但是，如果公司資金已經(jīng)不是掣肘發(fā)展的關(guān)鍵要素，甚至公司已經(jīng)實(shí)現盈利，且核心問(wèn)題不在資本上而在內部員工利益無(wú)法保障上，那這時(shí)候就需要將股權更多的分配給內部核心人員。

因為這時(shí)候錢(qián)已經(jīng)不是最重要的，保障內部關(guān)鍵人員的利益，讓大家為了共同利益齊心協(xié)力做好企業(yè)，賺取更多利潤，用利潤或者負債去獲取資金就足夠了。這時(shí)候員工的價(jià)值就遠遠大于資本的價(jià)值，所以股權就應該分給員工。

從全局和動(dòng)態(tài)來(lái)看，核心員工是必須持股的，而且他的貢獻應該和他持股的比例相匹配，否則員工是存在自立門(mén)戶(hù)的可能性或者因為利益無(wú)法得到滿(mǎn)足而影響工作積極性。另外，持股在長(cháng)期來(lái)看也是需要動(dòng)態(tài)調整的。

在資金對公司發(fā)展性?xún)r(jià)比更高的時(shí)候，那就應該去融資，但如果能通過(guò)利潤和負債解決就不應該通過(guò)股權解決。同時(shí)，隨著(zhù)新股東的進(jìn)入或者隨著(zhù)對原有核心員工的股權激勵計劃，也可以調整原有的股權結構。

尤其是在企業(yè)IPO以后，企業(yè)既用到了風(fēng)險投資的資金杠桿，同時(shí)又保障了核心管理層和團隊的股權比例保持相對的穩定性和決策力，AB股投票權和收益權分離的策略有時(shí)候更符合公司經(jīng)營(yíng)需要。

綜上，如果當前企業(yè)對資金需求更高，那么股權融資應該更傾向于資本，也就是風(fēng)投或者IPO。如果企業(yè)留存收益和負債可以用來(lái)發(fā)展，那么股權分配首先就應該想到的是核心員工，尤其是那些創(chuàng )造最大價(jià)值的員工。

客觀(guān)講，其實(shí)公司股權結構，就是反映公司在當前的利益分配機制，也相當于當前持股方所提供的無(wú)論是專(zhuān)業(yè)的工作能力還是資本的重要程度。

而且這個(gè)重要程度會(huì )隨著(zhù)公司的發(fā)展調整，所以有些公司在上市后風(fēng)投就退出了，還有一些公司只把股權分給員工而不融資，當然還有一些公司融資過(guò)多，員工持股過(guò)少，造成員工沒(méi)有動(dòng)力。而還有一些公司，是更多地把股權給員工，讓員工享受公司的成長(cháng)，順帶借助二級市場(chǎng)融資，做到員工第二、股東第三。

創(chuàng )業(yè)合伙人如何分股權

案例：A股股權激勵天價(jià)索賠第一案

2015年1月19日，持續兩年多的富安娜天價(jià)股權激勵索賠系列案終于塵埃落定。在這宗堪稱(chēng)“A股股權激勵第一案”中，深圳市家紡行業(yè)上市公司富安娜作為原告方笑到了最后，而16名離職員工則被法院判賠老東家富安娜3 230.52 054萬(wàn)元及相應的利息。

2007年6月，富安娜制定和通過(guò)了限制性股票激勵計劃，以定向發(fā)行新股的方式，向激勵對象發(fā)行了700萬(wàn)股限制性股票，用于激勵高管及主要業(yè)務(wù)骨干，發(fā)行價(jià)格為股票發(fā)行前一年經(jīng)過(guò)審計的公司每股凈資產(chǎn)。以2012年12月31日解禁復權后的股價(jià)計算，上述股票價(jià)值約為人民幣3.5億元。富安娜上市前股權分置改革時(shí)擁有員工超過(guò)2 000名，其中109名管理人員被納入該股權激勵計劃，獲授原始股。富安娜《限制性股權激勵計劃》規定，持有公司限制性股票的股東以及其他普通股東都享有同等的分紅權和投票權，但是在轉讓上存在一定的限制。

富安娜舍得拿出如此巨量的股權利益，除了希望借助股權激勵穩定團隊、實(shí)現公司長(cháng)遠發(fā)展的目的之外，還與行業(yè)環(huán)境有關(guān)。彼時(shí)，家紡行業(yè)內高級管理人員稀缺，企業(yè)間人才搶奪激烈，互相挖墻腳的事件時(shí)有發(fā)生。然而由于相互制約政策的缺失，卻為日后的股權激勵糾紛埋下了伏筆。

專(zhuān)家點(diǎn)評：

1. 針對高管的股權激勵方案中，必備要素(包括人、量、價(jià)、行權條件與鎖定、退出等)一定要齊全、完整，相關(guān)的轉讓程序與簽署文件也要規范，并做好檔案管理工作。

2. 對于已實(shí)現財富自由的員工，股權激勵的吸引力沒(méi)那么大，效果也會(huì )下降。因此，針對高管的股權激勵，一定要注意選擇適當的對象，根據對象的不同，分別選擇不同激勵模式，或是采取不同的激勵模式的組合，這樣才能有效達到留人與激勵的目的。

案例：雷士照明：股權結構不合理，陷入股權“局中局”

雷士照明創(chuàng )始人吳長(cháng)江聯(lián)絡(luò )兩個(gè)高中同窗一起創(chuàng )業(yè)，礙于校友情面，創(chuàng )始初期的股權設計先是二、三股東的持股之和大于大股東，隨后改為股份均等。兩種股權結構都有礙公司的發(fā)展。最終，吳長(cháng)江作價(jià)1.6億元讓二、三股東出局。

解決了創(chuàng )始股東問(wèn)題后，又出現了資金斷裂的問(wèn)題。在隨后融資的過(guò)程中，金融資本、產(chǎn)業(yè)資本先后入主雷士照明。他們的意圖不只是分一杯羹那樣簡(jiǎn)單，而是意圖取得雷士控股權。在這個(gè)過(guò)程中，上演了一出控股權之爭的商業(yè)大戲。

吳長(cháng)江是“賭徒”，這不僅表現為他敢想敢干，敢為天下先的創(chuàng )業(yè)勇氣，也表現為他的賭博成性。這一點(diǎn)被隨后引進(jìn)的同行股東王冬雷抓住了把柄，最終使得吳長(cháng)江身陷囹圄。

專(zhuān)家點(diǎn)評：

1. 大股東股比應該大于二股東和三股東的股比之和，才能確保大股東的話(huà)語(yǔ)權。創(chuàng )業(yè)公司基本的股權設計原則為：大股東股比>二股東股比+三股東股比。

2. 具體來(lái)說(shuō)，比較合理的股權架構為：70%：20%：10%，或60%：30%：10%。應避免的股權結構為：均分型33.3%：33.3%：33.3%;博弈型35%：18%：18%：29%;創(chuàng )始人吃獨食型95%：3%：2%;大股東和二股東綁架三股東型40%：40%：20%或者49%：47%：4%。

3. 企業(yè)最好在增長(cháng)期融資，而不是在最缺錢(qián)最困難的時(shí)期融資，以免融資機構“趁火打劫”，給予企業(yè)很低的估值。

4. 風(fēng)投進(jìn)入企業(yè)之后，會(huì )與企業(yè)簽署業(yè)績(jì)“對賭”協(xié)議，以保證實(shí)現其倍增的利益。為了滿(mǎn)足要求，企業(yè)只有通過(guò)并購等方式增資擴股，擴大業(yè)務(wù)范圍。在擴大產(chǎn)業(yè)布局的過(guò)程中，企業(yè)家要提前做好股權和控股權的規劃和設計，預先規劃資本路徑。

正如前文所言，股權架構設計和股權分配是創(chuàng )業(yè)企業(yè)治理最為重要的部分，是公司治理其他制度安排和機制設計的基礎。不僅牽一發(fā)而動(dòng)全身，而且影響極其深遠。同樣，基于人性的基本面，合理的股權架構設計和股權分配不僅要激發(fā)創(chuàng )業(yè)合伙人的企業(yè)家精神，凝結關(guān)鍵人力資本實(shí)現激勵相容，而且也要注意監督制衡機制的考量。

基于前文對股權架構設計和股權分配的討論，個(gè)人建議創(chuàng )業(yè)企業(yè)以斐波拉切數列(1、1、2、3、5、8、13、21、34、55……從第三個(gè)數開(kāi)始，后一個(gè)數是前兩個(gè)數之和，而且越往后，相鄰兩個(gè)數的比值越接近黃金分割點(diǎn))中的數字作為臨界值設定公司股權結構，同時(shí)注意公司法和公司章程的一般規定。

比如，未獲得外部融資的初創(chuàng )企業(yè)創(chuàng )始人持股55%~67%，當然，如果最初創(chuàng )業(yè)合伙人比較多，創(chuàng )始人或者主要的創(chuàng )業(yè)合伙人持股比例建議為50%~55%。另外，在企業(yè)剛剛創(chuàng )立時(shí)創(chuàng )始人持股比例，特別是控制權或投票權可以更高一些，比如67%~89%;其他創(chuàng )業(yè)合伙人持股21%~34%，為后續加入的合伙人以及核心員工預留13%~21%的股權，可暫時(shí)由創(chuàng )始人代持并行使相關(guān)權利但不包括收益權，相關(guān)收益作為公司留存支持公司發(fā)展。

依照中國公司法和公司章程的一般規定，持股超過(guò)50%的創(chuàng )始人對公司一般經(jīng)營(yíng)事項具有決定權(簡(jiǎn)單多數通過(guò))，但涉及公司重大事項(需要三分之二多數通過(guò))，必須取得更多的其他合伙人的同意(特別是當其他合伙人聯(lián)合起來(lái)且持股超過(guò)33%時(shí)，可以否決創(chuàng )始人的提議)。

股權架構和合理分配既有利于保障公司治理和公司管理效率，又有利于通過(guò)剩余索取權和剩余控制權凝聚其他創(chuàng )業(yè)合伙人和核心員工所擁有的關(guān)鍵人力資本，實(shí)現監督制衡，提升公司戰略決策質(zhì)量。

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