對(duì)創(chuàng)業(yè)合伙人而言，最為核心的問(wèn)題之一往往是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)應(yīng)該如何設(shè)計(jì)?股權(quán)應(yīng)該如何分配?實(shí)際上，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和股權(quán)分配事關(guān)公司利益格局和利益分配，是創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)企業(yè)必須度過(guò)去的“生死劫”。

徐小平說(shuō)過(guò)，合理的股權(quán)設(shè)計(jì)其重要性超過(guò)了商業(yè)模式和行業(yè)選擇，比你是否處于風(fēng)口上更重要。在“萬(wàn)眾創(chuàng)新、大眾創(chuàng)業(yè)”的雙創(chuàng)時(shí)代，創(chuàng)業(yè)引發(fā)了前所未有的廣泛關(guān)注。與此同時(shí)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的治理問(wèn)題也困擾著越來(lái)越多的創(chuàng)業(yè)者，但非常遺憾的是，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的公司治理問(wèn)題卻往往不被創(chuàng)業(yè)者重視。

中國(guó)中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年。不僅企業(yè)的生命周期短，能做強(qiáng)做大的企業(yè)更是寥寥無(wú)幾。企業(yè)做不長(zhǎng)、做不大的根源有很多，但大多數(shù)的問(wèn)題都出在了股權(quán)上面。企業(yè)的死亡不是死于外部的競(jìng)爭(zhēng)，多半是死于企業(yè)內(nèi)耗。

失敗的股份分配是團(tuán)隊(duì)的第一殺手

先通過(guò)一個(gè)案例分析來(lái)了解一下，一個(gè)好的股權(quán)分配對(duì)于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的重要性。

案例：真功夫

潘宇海是真功夫的創(chuàng)始人，他建立了真功夫的一套所謂的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)。后來(lái)他聘任了他的姐夫蔡達(dá)標(biāo)，因?yàn)榇蠹叶际怯H戚，在股權(quán)上也不計(jì)較，五五分，潘宇海和姐夫各一半。在蔡達(dá)標(biāo)的運(yùn)營(yíng)下，真功夫從一家小店發(fā)展為全國(guó)知名的飲食連鎖店。隨著真功夫的生意日漸紅火，每個(gè)人的作用、心態(tài)等均逐步發(fā)生了變化。

潘宇海在這個(gè)過(guò)程中，解決了中式快餐標(biāo)準(zhǔn)化的問(wèn)題，于是覺(jué)得繼續(xù)和姐夫五五分自己太吃虧;而姐夫蔡達(dá)標(biāo)在市場(chǎng)拓展時(shí)非常厲害，市場(chǎng)布局能力強(qiáng)，所以姐夫覺(jué)得標(biāo)準(zhǔn)化沒(méi)有什么了不起，市場(chǎng)拓展才是真功夫，這種情況下也開(kāi)始覺(jué)得五五分自己吃虧。

但雙方在面對(duì)巨大利益誘惑時(shí)，誰(shuí)也不肯讓步。開(kāi)始蔡達(dá)標(biāo)把潘宇海趕出了核心管理層，后來(lái)潘宇海反過(guò)來(lái)揭發(fā)蔡達(dá)標(biāo)挪用公款。幾番斗爭(zhēng)之后，蔡達(dá)標(biāo)鋃鐺入獄，潘宇海獨(dú)攬大權(quán)?？此婆擞詈＋@勝，實(shí)則兩敗俱傷，真功夫發(fā)展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局。

第一，合伙人股權(quán)分配

首先，設(shè)置一個(gè)好的股權(quán)分配的必要性。

1. 明晰合伙人的責(zé)、權(quán)、利。“親兄弟，明算賬”，在早期一定要明確合伙人之間的分工與回報(bào)。

2. 有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定。剛才講的案例就是因?yàn)闆](méi)有處理好股權(quán)分配機(jī)制問(wèn)題，才導(dǎo)致了矛盾不斷升級(jí)。

3. 影響公司的控制權(quán)。從上訴案例中可以得出結(jié)論，創(chuàng)業(yè)初期主要?jiǎng)?chuàng)始人持股51%都還不夠，好的股權(quán)構(gòu)架是有一個(gè)“老大”持股三分之二。

4. 進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件。初創(chuàng)企業(yè)進(jìn)行融資時(shí)，必然會(huì)被投資者問(wèn)到股權(quán)構(gòu)架分配問(wèn)題。現(xiàn)在資本方不僅僅只看產(chǎn)品，也非常關(guān)注股權(quán)架構(gòu)。如果股權(quán)架構(gòu)是五五分，不會(huì)有資本方愿意進(jìn)來(lái)。

其次，設(shè)置一個(gè)好的股權(quán)構(gòu)架標(biāo)準(zhǔn)。

1. 簡(jiǎn)單明晰。創(chuàng)業(yè)早期，一般采用簡(jiǎn)單的股權(quán)構(gòu)架。合伙人之間的股權(quán)最佳結(jié)構(gòu)一般應(yīng)有一個(gè)人持最大股，并賦予最終決策權(quán)。

2. 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。在這個(gè)高度專(zhuān)業(yè)化的社會(huì)中，任何一項(xiàng)工作的完成都需要不同專(zhuān)業(yè)、技能人員之間的合作，這一點(diǎn)對(duì)創(chuàng)業(yè)期企業(yè)尤為重要。

3. 股東之間一定要相互信任。合伙人相互知道對(duì)方本性，能夠事先將以后可能產(chǎn)生分歧的問(wèn)題一一列出并且清晰展現(xiàn)在各自眼前，最終經(jīng)過(guò)雙方商討的方式達(dá)成一致。

第二，員工的股權(quán)分配

創(chuàng)業(yè)初期的企業(yè)一般為有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)限制為50人以?xún)?nèi)，因此激勵(lì)對(duì)象人數(shù)不宜過(guò)多。激勵(lì)對(duì)象在公司層面直接持股，除了收取股息、享有公司分紅之外，也可以參加股東會(huì)議、行使表決權(quán)、參與公司決策，一旦未來(lái)激勵(lì)對(duì)象與公司創(chuàng)始人就公司的發(fā)展產(chǎn)生根本分歧，將對(duì)創(chuàng)始人掌控公司構(gòu)成最直接的威脅。

因此，除了創(chuàng)業(yè)元老、核心員工等少數(shù)人員可直接持股之外，其他激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)通過(guò)持股平臺(tái)或者創(chuàng)始人代持等方式間接持有激勵(lì)股權(quán)。

第三，初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)分配的“2個(gè)核心、3條原則、4大陷阱”

首先，2個(gè)核心。

1. 人才核心。不能吸引人才的企業(yè)，就無(wú)法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型和新生。“一切要依靠人才、服務(wù)于人才。”

2. 資本核心。“股權(quán)融資”的重要性貫穿企業(yè)成長(zhǎng)的各個(gè)階段，不論是早期階段的天使投資、風(fēng)投、私募股權(quán)投資，還是后期的IPO、上市后股權(quán)融資等都需要通過(guò)稀釋公司股權(quán)，吸納新進(jìn)股東來(lái)進(jìn)行。

其次，3條原則。

1. 量化貢獻(xiàn)，明晰合伙人的責(zé)、權(quán)、利。在同合伙人一起創(chuàng)業(yè)的過(guò)程中，大家往往扮演著截然不同但對(duì)公司都很重要的角色，資金、場(chǎng)地、技術(shù)、市場(chǎng)、銷(xiāo)售渠道，每種貢獻(xiàn)因?yàn)樾再|(zhì)不同似乎很難等價(jià)對(duì)比。所以創(chuàng)始人之間如何分配股權(quán)，往往成為一個(gè)難題。這經(jīng)常成為創(chuàng)業(yè)公司埋下的“暗雷”，在最艱難的時(shí)候不定時(shí)爆發(fā)。

在過(guò)往的經(jīng)驗(yàn)中，公司合伙人之間的股權(quán)分配雖然沒(méi)有一定的規(guī)律可循，但是原則是“建立在以公司價(jià)值為導(dǎo)向的基礎(chǔ)上，量化合伙人的貢獻(xiàn)”，目的是明晰每個(gè)合伙人長(zhǎng)期的責(zé)任、權(quán)力和利益。

2. 為投資者進(jìn)入留出空間，同時(shí)保障融資過(guò)程中公司控制權(quán)不旁落他人。投資人在投資過(guò)程中會(huì)關(guān)注股權(quán)架構(gòu)的合理性，在未來(lái)公司上市過(guò)程中，資本市場(chǎng)也要求股權(quán)架構(gòu)明晰、合理。因此在每輪投資者進(jìn)入時(shí)，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)都需要提前思考、整體規(guī)劃、不斷調(diào)整，為未來(lái)騰挪出時(shí)間和空間。

同時(shí)，多次投資者的進(jìn)入帶來(lái)的股權(quán)稀釋?zhuān)瑫?huì)引發(fā)公司控制權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)內(nèi)部出現(xiàn)不同聲音時(shí)，投資人往往會(huì)成為“壓垮駱駝的最后一根稻草”。而一旦創(chuàng)始人大權(quán)獨(dú)攬，犯?jìng)€(gè)大錯(cuò)也可能讓投資人血本無(wú)歸。

3. 為公司的股權(quán)激勵(lì)留出空間。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，始終要留出一部分股權(quán)池，來(lái)吸引區(qū)域人才、行業(yè)人才的加盟，這種長(zhǎng)效的、形成機(jī)制的激勵(lì)，也能夠保證新老團(tuán)隊(duì)的磨合不出現(xiàn)問(wèn)題。

最后，4大陷阱。

1. 平均分配股權(quán)。平均分配股權(quán)所帶來(lái)的問(wèn)題和隱患極多，未來(lái)股權(quán)空間的預(yù)留和來(lái)源、投資者進(jìn)入后的公司控制、未來(lái)貢獻(xiàn)不同導(dǎo)致的矛盾，最終都會(huì)影響公司發(fā)展。

2. 外部股權(quán)過(guò)多。這種情況對(duì)初創(chuàng)企業(yè)來(lái)說(shuō)非常常見(jiàn)，尤其是缺乏初期啟動(dòng)資金的企業(yè)。往往會(huì)因?yàn)橐粫r(shí)的資金緊缺，將公司的大量股權(quán)交給早期投資人等，從而最終導(dǎo)致控制權(quán)旁落或者團(tuán)隊(duì)凝聚力因?yàn)楣蓹?quán)受到影響等情況發(fā)生。

3. 核心創(chuàng)始人持股過(guò)低。核心創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展的每個(gè)階段都需要持有一定比例的企業(yè)股權(quán)。

4. 過(guò)早分配、一次分配。由于創(chuàng)業(yè)早期團(tuán)隊(duì)的貢獻(xiàn)和價(jià)值沒(méi)有科學(xué)的方法去平衡，因此股權(quán)分配的合理性無(wú)法論證，這時(shí)需要設(shè)計(jì)動(dòng)態(tài)股權(quán)機(jī)制，來(lái)激勵(lì)人才優(yōu)勝劣汰。

案例：

中關(guān)村在線(ZOL)成立于1999年7月, 主要從事科技消費(fèi)產(chǎn)品的報(bào)價(jià)和在線交易。創(chuàng)業(yè)初期, 由于與公司老板趙雷在經(jīng)營(yíng)思路和權(quán)利方面的沖突, 一名副總率領(lǐng)一批核心員工跳槽，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。

于是在2000年3月, ZOL與一些技術(shù)骨干分別簽訂了“勞動(dòng)合同”。其中有一條股權(quán)激勵(lì)條約：乙方工作滿(mǎn)12個(gè)月后，可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬(wàn)股—自乙方獲得第一筆股權(quán)之日起，乙方每工作滿(mǎn)一年可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬(wàn)股。如果甲方在乙方獲得第一筆股權(quán)期滿(mǎn)之前上市，乙方可以提前獲得第一筆甲方分配的股權(quán)。

股權(quán)激勵(lì)的效果很明顯，簽訂合同的員工都留在了公司，ZOL進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展期。但1年后, 簽訂合同的骨干員工陸續(xù)離開(kāi)了ZOL。根據(jù)合同的約定, ZOL承認(rèn)幾位當(dāng)事人在ZOL工作滿(mǎn)1年并且無(wú)償獲得8萬(wàn)股股權(quán)，但是要等公司股權(quán)分配體系建成后才向他們補(bǔ)發(fā)《股權(quán)分配合同》。

2004年10月，美國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司CNET要以1 500萬(wàn)美元收購(gòu)ZOL，幾位當(dāng)事人一直在和ZOL聯(lián)系，要求兌現(xiàn)當(dāng)初簽訂的合同承諾，但趙雷等人一直在回避。無(wú)奈之下，他們向海淀區(qū)仲裁委員會(huì)提出勞動(dòng)仲裁請(qǐng)求，但最終敗訴。幾位當(dāng)事人之所以敗訴的原因就在于ZOL在做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候并不規(guī)范，以至于股權(quán)激勵(lì)條約缺乏法律效力。所以，企業(yè)在做股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)候， 一定要注意規(guī)范。

動(dòng)態(tài)股權(quán)分配關(guān)鍵點(diǎn)

動(dòng)態(tài)股權(quán)分配機(jī)制，其實(shí)就是把股權(quán)分配這一環(huán)節(jié)往后推遲，推遲到公司有實(shí)質(zhì)可觀的價(jià)值的時(shí)候再進(jìn)行分配。無(wú)數(shù)的案例告訴我們過(guò)早地分配股權(quán)、固定的股權(quán)比例都不適應(yīng)初創(chuàng)公司面對(duì)的復(fù)雜多變的環(huán)境，在企業(yè)發(fā)展后期都可能破壞團(tuán)隊(duì)的和諧，甚至導(dǎo)致不歡而散的局面。

那什么時(shí)候開(kāi)始分配股權(quán)?分多少?里程碑可以是3個(gè)，甚至5個(gè);可以持續(xù)1年，甚至5年。例如，產(chǎn)品開(kāi)發(fā)完成，公司分出10%的股權(quán);銷(xiāo)售收入達(dá)到1 000萬(wàn)元，再分10%;實(shí)現(xiàn)收支平衡，再分20%……

貢獻(xiàn)點(diǎn)以及貢獻(xiàn)值

這是動(dòng)態(tài)股權(quán)分配機(jī)制最核心的一個(gè)要素。達(dá)到里程碑后，分配股權(quán)的依據(jù)就是各個(gè)創(chuàng)業(yè)成員貢獻(xiàn)值的比例。而貢獻(xiàn)值就是為達(dá)到里程碑各個(gè)創(chuàng)業(yè)成員所作貢獻(xiàn)的量化體現(xiàn)。貢獻(xiàn)值是根據(jù)約定的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)對(duì)貢獻(xiàn)點(diǎn)進(jìn)行的量化記錄。

持續(xù)定期(例如，按每一個(gè)月計(jì)算，每一個(gè)項(xiàng)目結(jié)束后計(jì)算)把每一個(gè)人每一項(xiàng)貢獻(xiàn)值都記錄下來(lái)。這就是“動(dòng)態(tài)”的精髓所在，因?yàn)殡S著每一位成員付出的變化，各人的貢獻(xiàn)值都在變化。在達(dá)到下一個(gè)里程碑之前大家各占多少股權(quán)比例都是一個(gè)未知數(shù)。等達(dá)到里程碑之后，再按照這個(gè)累計(jì)貢獻(xiàn)值的比例，去分配約定要分配的股權(quán)?？梢?jiàn)，貢獻(xiàn)值實(shí)質(zhì)上就是一種“期權(quán)”。

其實(shí)，這是一個(gè)簡(jiǎn)單易懂的道理：先把事情做成了，再來(lái)分配利益，論功行賞。動(dòng)態(tài)股權(quán)分配機(jī)制首要關(guān)鍵是契約，其次是計(jì)算模型。“契約+計(jì)算模型”這是動(dòng)態(tài)股權(quán)分配最核心的部分。

股權(quán)分配的操作細(xì)節(jié)

創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和股權(quán)分配首先要通過(guò)創(chuàng)業(yè)合伙人內(nèi)部協(xié)商、獨(dú)立第三方、資本市場(chǎng)等方式給企業(yè)估值。其次，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的“老大”很重要。一般而言，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的CEO對(duì)公司有更多擔(dān)當(dāng)和責(zé)任。

在前期，企業(yè)的發(fā)展往往與CEO的能力直接掛鉤，同時(shí)為了保障決策效率，CEO在創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目中要盡量擁有多數(shù)股權(quán)，能夠有效控制創(chuàng)新企業(yè)。再次，從資源互補(bǔ)等多方面綜合考量其他合伙人。合伙人往往在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中各有優(yōu)勢(shì)，比如資金、資源、專(zhuān)利、創(chuàng)意、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)和個(gè)人品牌等，需要綜合、動(dòng)態(tài)地去考量。最后，特別注意動(dòng)態(tài)平衡。適時(shí)權(quán)衡各方面在各個(gè)階段的作用與貢獻(xiàn)，設(shè)計(jì)相應(yīng)機(jī)制保持動(dòng)態(tài)平衡、調(diào)整創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配。

這里簡(jiǎn)單介紹一下“認(rèn)繳資本法”和“實(shí)繳資本法”。兩種方法各有利弊，可供創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)根據(jù)自己的實(shí)際情況選用。

“認(rèn)繳資本法”

股權(quán)分配的比例體現(xiàn)在認(rèn)繳資本的比例上，而不是實(shí)繳資本。公司章程需做以下明確：公司分配紅利，新增資本，股東會(huì)投票，剩余資本的分配都要按照“認(rèn)繳資本的比例”進(jìn)行。

比如，甲乙丙丁四人共同創(chuàng)業(yè)設(shè)立ABC公司，四人一致決定使用動(dòng)態(tài)股權(quán)分配機(jī)制。四人分別出資4萬(wàn)元、3萬(wàn)元、2萬(wàn)元、1萬(wàn)元作為公司的初始現(xiàn)金投入。利用“認(rèn)繳資本法”體現(xiàn)各人之間的股權(quán)比例。

“實(shí)繳資本法”

與“認(rèn)繳資本法”相對(duì)應(yīng)，股權(quán)分配的比例體現(xiàn)在實(shí)繳資本的比例上，而不是認(rèn)繳資本。公司章程需做以下明確：公司分配紅利，新增資本，股東會(huì)投票，剩余資產(chǎn)的分配都按照“實(shí)繳資本的比例”進(jìn)行。

繼續(xù)沿用ABC公司作為例子，用“實(shí)繳資本法”來(lái)做股權(quán)分配調(diào)整。公司的認(rèn)繳資本可以根據(jù)需要定，多少都可以。而實(shí)繳資本則越小越好，便于日后調(diào)整。

對(duì)于后續(xù)加入、中途加入的合伙人，要注意堅(jiān)持“先戀愛(ài)再結(jié)婚”的原則，以便完成真正的了解和磨合。

預(yù)留給新合伙人的股權(quán)往往非常必要。不是所有團(tuán)隊(duì)都能從剛開(kāi)始的時(shí)候就很幸運(yùn)地找到整齊合適的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，中間必然還會(huì)有各種各樣的聯(lián)合創(chuàng)始人需要引進(jìn)。對(duì)于在不同融資階段引進(jìn)的聯(lián)合創(chuàng)始人，需要預(yù)留10%~20%的股權(quán)。

隨著創(chuàng)業(yè)企業(yè)的不斷成長(zhǎng)，股權(quán)的價(jià)值越來(lái)越大，給出去容易，拿回來(lái)困難異常，因此提前預(yù)留極為必要。在考慮股權(quán)這個(gè)蛋糕怎么切的時(shí)候，首先要照顧的是員工份額，留多少才能持續(xù)吸引后續(xù)的優(yōu)秀人才加入，這個(gè)需要提前規(guī)劃。

奇虎360就拿出40%作為股權(quán)激勵(lì)池。當(dāng)然，更為“徹底”而且巧妙的是我們耳熟能詳?shù)娜A為。目前，任正非持股1.4%，員工持有公司98.6%的股權(quán)，可以享受股利分紅與股票增值所帶來(lái)的收益，但是不能行使表決權(quán)，不能出售、擁有股票，即所謂的虛擬股權(quán)制度(限制性股權(quán))。員工通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得相應(yīng)的收益權(quán)(剩余索取權(quán))并共同承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)而實(shí)現(xiàn)激勵(lì)相容，可以充分激發(fā)關(guān)鍵人力資本的潛力。

比較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

一般而言，比較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能是，CEO持股50%~60%，聯(lián)合創(chuàng)始人加起來(lái)不超過(guò)30%，預(yù)留10%~20%的員工股權(quán)池。

梯次明顯：在合伙人股權(quán)分配上要有一個(gè)明顯的梯次，即在避免均等的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)梯次。比如，CEO是老大，CTO是老二，然后依次各種“O”，按照21、13、8、5、3、2、1(斐波拉切數(shù)列或稱(chēng)為神奇數(shù)列)這種梯次分配。

動(dòng)態(tài)評(píng)估：根據(jù)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目所處的不同階段不斷做評(píng)估，因?yàn)轫?xiàng)目融資階段不一樣，企業(yè)的估值也是不一樣的，股權(quán)需要據(jù)此進(jìn)行動(dòng)態(tài)分配。比如吸納一個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人、一個(gè)非常厲害的CTO，該給多少股份?能不能用錢(qián)來(lái)解決?種子期10%~20%;天使輪5%~10%;A輪3%~5%;B輪1%~3%或者期權(quán)。

怎樣才算好的股權(quán)分配機(jī)制

4C股權(quán)分配量化模型

說(shuō)到股權(quán)分配，還得搞清楚股權(quán)架構(gòu)。

4C股權(quán)理論認(rèn)為，在人力資本驅(qū)動(dòng)下，公司股權(quán)應(yīng)該是4C結(jié)構(gòu)，即公司未來(lái)的價(jià)值取決于4個(gè)方面：創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。

4C股權(quán)架構(gòu)

在創(chuàng)立之初，公司的價(jià)值由創(chuàng)始人與合伙人決定。因此，股權(quán)分配就是確定創(chuàng)始人與合伙人的未來(lái)價(jià)值。其中，創(chuàng)始人的企業(yè)家精神、合伙人精神、現(xiàn)金出資以及崗位價(jià)值體現(xiàn)是一個(gè)企業(yè)從0到1的基礎(chǔ)，也是未來(lái)的原點(diǎn)。因此，法務(wù)VC在4C股權(quán)理論基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)了一個(gè)量化模式。

將公司的初始股權(quán)分為4個(gè)部分，可以理解為4類(lèi)股：創(chuàng)始人股、合伙人股、資金股、崗位股。每一類(lèi)股權(quán)根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，有一個(gè)占比范圍，而且有不同的分配規(guī)則：

創(chuàng)始人股：一般25%~50%，根據(jù)創(chuàng)始人綜合能力和商業(yè)模式確定，該部分由創(chuàng)始人獨(dú)占。

合伙人股：一般3%~15%，由所有進(jìn)入創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員分配(全職)，該部分平均分配。

資金股：一般占10%~30%，根據(jù)項(xiàng)目對(duì)啟動(dòng)資金的需要來(lái)設(shè)置，該部分按照出資比例分配。

崗位股：剩余部分則全部為崗位股，由創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員的職責(zé)貢獻(xiàn)以及綜合能力確定。

另外，一般在分配股權(quán)前，還會(huì)預(yù)留一定的期權(quán)池，并約定該期權(quán)池由創(chuàng)始人代持。下圖是一個(gè)模式示范。

企業(yè)股權(quán)應(yīng)該拿去融資還是分給員工

首先，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)資金更加重要的時(shí)候，也就是需要資本來(lái)驅(qū)動(dòng)增長(zhǎng)的時(shí)候，更多應(yīng)該通過(guò)融資來(lái)解決，如果沒(méi)有其他(如留存利潤(rùn)或借債)融資渠道，那只能通過(guò)股權(quán)融資去獲取快速發(fā)展的資金，阿里巴巴、騰訊、京東、百度等公司早期都是這樣發(fā)展起來(lái)的。

但是，如果公司資金已經(jīng)不是掣肘發(fā)展的關(guān)鍵要素，甚至公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利，且核心問(wèn)題不在資本上而在內(nèi)部員工利益無(wú)法保障上，那這時(shí)候就需要將股權(quán)更多的分配給內(nèi)部核心人員。

因?yàn)檫@時(shí)候錢(qián)已經(jīng)不是最重要的，保障內(nèi)部關(guān)鍵人員的利益，讓大家為了共同利益齊心協(xié)力做好企業(yè)，賺取更多利潤(rùn)，用利潤(rùn)或者負(fù)債去獲取資金就足夠了。這時(shí)候員工的價(jià)值就遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于資本的價(jià)值，所以股權(quán)就應(yīng)該分給員工。

從全局和動(dòng)態(tài)來(lái)看，核心員工是必須持股的，而且他的貢獻(xiàn)應(yīng)該和他持股的比例相匹配，否則員工是存在自立門(mén)戶(hù)的可能性或者因?yàn)槔鏌o(wú)法得到滿(mǎn)足而影響工作積極性。另外，持股在長(zhǎng)期來(lái)看也是需要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整的。

在資金對(duì)公司發(fā)展性?xún)r(jià)比更高的時(shí)候，那就應(yīng)該去融資，但如果能通過(guò)利潤(rùn)和負(fù)債解決就不應(yīng)該通過(guò)股權(quán)解決。同時(shí)，隨著新股東的進(jìn)入或者隨著對(duì)原有核心員工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，也可以調(diào)整原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

尤其是在企業(yè)IPO以后，企業(yè)既用到了風(fēng)險(xiǎn)投資的資金杠桿，同時(shí)又保障了核心管理層和團(tuán)隊(duì)的股權(quán)比例保持相對(duì)的穩(wěn)定性和決策力，AB股投票權(quán)和收益權(quán)分離的策略有時(shí)候更符合公司經(jīng)營(yíng)需要。

綜上，如果當(dāng)前企業(yè)對(duì)資金需求更高，那么股權(quán)融資應(yīng)該更傾向于資本，也就是風(fēng)投或者IPO。如果企業(yè)留存收益和負(fù)債可以用來(lái)發(fā)展，那么股權(quán)分配首先就應(yīng)該想到的是核心員工，尤其是那些創(chuàng)造最大價(jià)值的員工。

客觀講，其實(shí)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是反映公司在當(dāng)前的利益分配機(jī)制，也相當(dāng)于當(dāng)前持股方所提供的無(wú)論是專(zhuān)業(yè)的工作能力還是資本的重要程度。

而且這個(gè)重要程度會(huì)隨著公司的發(fā)展調(diào)整，所以有些公司在上市后風(fēng)投就退出了，還有一些公司只把股權(quán)分給員工而不融資，當(dāng)然還有一些公司融資過(guò)多，員工持股過(guò)少，造成員工沒(méi)有動(dòng)力。而還有一些公司，是更多地把股權(quán)給員工，讓員工享受公司的成長(zhǎng)，順帶借助二級(jí)市場(chǎng)融資，做到員工第二、股東第三。

創(chuàng)業(yè)合伙人如何分股權(quán)

案例：A股股權(quán)激勵(lì)天價(jià)索賠第一案

2015年1月19日，持續(xù)兩年多的富安娜天價(jià)股權(quán)激勵(lì)索賠系列案終于塵埃落定。在這宗堪稱(chēng)“A股股權(quán)激勵(lì)第一案”中，深圳市家紡行業(yè)上市公司富安娜作為原告方笑到了最后，而16名離職員工則被法院判賠老東家富安娜3 230.52 054萬(wàn)元及相應(yīng)的利息。

2007年6月，富安娜制定和通過(guò)了限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，以定向發(fā)行新股的方式，向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行了700萬(wàn)股限制性股票，用于激勵(lì)高管及主要業(yè)務(wù)骨干，發(fā)行價(jià)格為股票發(fā)行前一年經(jīng)過(guò)審計(jì)的公司每股凈資產(chǎn)。以2012年12月31日解禁復(fù)權(quán)后的股價(jià)計(jì)算，上述股票價(jià)值約為人民幣3.5億元。富安娜上市前股權(quán)分置改革時(shí)擁有員工超過(guò)2 000名，其中109名管理人員被納入該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，獲授原始股。富安娜《限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定，持有公司限制性股票的股東以及其他普通股東都享有同等的分紅權(quán)和投票權(quán)，但是在轉(zhuǎn)讓上存在一定的限制。

富安娜舍得拿出如此巨量的股權(quán)利益，除了希望借助股權(quán)激勵(lì)穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)、實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的目的之外，還與行業(yè)環(huán)境有關(guān)。彼時(shí)，家紡行業(yè)內(nèi)高級(jí)管理人員稀缺，企業(yè)間人才搶奪激烈，互相挖墻腳的事件時(shí)有發(fā)生。然而由于相互制約政策的缺失，卻為日后的股權(quán)激勵(lì)糾紛埋下了伏筆。

專(zhuān)家點(diǎn)評(píng)：

1. 針對(duì)高管的股權(quán)激勵(lì)方案中，必備要素(包括人、量、價(jià)、行權(quán)條件與鎖定、退出等)一定要齊全、完整，相關(guān)的轉(zhuǎn)讓程序與簽署文件也要規(guī)范，并做好檔案管理工作。

2. 對(duì)于已實(shí)現(xiàn)財(cái)富自由的員工，股權(quán)激勵(lì)的吸引力沒(méi)那么大，效果也會(huì)下降。因此，針對(duì)高管的股權(quán)激勵(lì)，一定要注意選擇適當(dāng)?shù)膶?duì)象，根據(jù)對(duì)象的不同，分別選擇不同激勵(lì)模式，或是采取不同的激勵(lì)模式的組合，這樣才能有效達(dá)到留人與激勵(lì)的目的。

案例：雷士照明：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，陷入股權(quán)“局中局”

雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江聯(lián)絡(luò)兩個(gè)高中同窗一起創(chuàng)業(yè)，礙于校友情面，創(chuàng)始初期的股權(quán)設(shè)計(jì)先是二、三股東的持股之和大于大股東，隨后改為股份均等。兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)都有礙公司的發(fā)展。最終，吳長(zhǎng)江作價(jià)1.6億元讓二、三股東出局。

解決了創(chuàng)始股東問(wèn)題后，又出現(xiàn)了資金斷裂的問(wèn)題。在隨后融資的過(guò)程中，金融資本、產(chǎn)業(yè)資本先后入主雷士照明。他們的意圖不只是分一杯羹那樣簡(jiǎn)單，而是意圖取得雷士控股權(quán)。在這個(gè)過(guò)程中，上演了一出控股權(quán)之爭(zhēng)的商業(yè)大戲。

吳長(zhǎng)江是“賭徒”，這不僅表現(xiàn)為他敢想敢干，敢為天下先的創(chuàng)業(yè)勇氣，也表現(xiàn)為他的賭博成性。這一點(diǎn)被隨后引進(jìn)的同行股東王冬雷抓住了把柄，最終使得吳長(zhǎng)江身陷囹圄。

專(zhuān)家點(diǎn)評(píng)：

1. 大股東股比應(yīng)該大于二股東和三股東的股比之和，才能確保大股東的話語(yǔ)權(quán)。創(chuàng)業(yè)公司基本的股權(quán)設(shè)計(jì)原則為：大股東股比>二股東股比+三股東股比。

2. 具體來(lái)說(shuō)，比較合理的股權(quán)架構(gòu)為：70%：20%：10%，或60%：30%：10%。應(yīng)避免的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：均分型33.3%：33.3%：33.3%;博弈型35%：18%：18%：29%;創(chuàng)始人吃獨(dú)食型95%：3%：2%;大股東和二股東綁架三股東型40%：40%：20%或者49%：47%：4%。

3. 企業(yè)最好在增長(zhǎng)期融資，而不是在最缺錢(qián)最困難的時(shí)期融資，以免融資機(jī)構(gòu)“趁火打劫”，給予企業(yè)很低的估值。

4. 風(fēng)投進(jìn)入企業(yè)之后，會(huì)與企業(yè)簽署業(yè)績(jī)“對(duì)賭”協(xié)議，以保證實(shí)現(xiàn)其倍增的利益。為了滿(mǎn)足要求，企業(yè)只有通過(guò)并購(gòu)等方式增資擴(kuò)股，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍。在擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)布局的過(guò)程中，企業(yè)家要提前做好股權(quán)和控股權(quán)的規(guī)劃和設(shè)計(jì)，預(yù)先規(guī)劃資本路徑。

正如前文所言，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和股權(quán)分配是創(chuàng)業(yè)企業(yè)治理最為重要的部分，是公司治理其他制度安排和機(jī)制設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)。不僅牽一發(fā)而動(dòng)全身，而且影響極其深遠(yuǎn)。同樣，基于人性的基本面，合理的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和股權(quán)分配不僅要激發(fā)創(chuàng)業(yè)合伙人的企業(yè)家精神，凝結(jié)關(guān)鍵人力資本實(shí)現(xiàn)激勵(lì)相容，而且也要注意監(jiān)督制衡機(jī)制的考量。

基于前文對(duì)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和股權(quán)分配的討論，個(gè)人建議創(chuàng)業(yè)企業(yè)以斐波拉切數(shù)列(1、1、2、3、5、8、13、21、34、55……從第三個(gè)數(shù)開(kāi)始，后一個(gè)數(shù)是前兩個(gè)數(shù)之和，而且越往后，相鄰兩個(gè)數(shù)的比值越接近黃金分割點(diǎn))中的數(shù)字作為臨界值設(shè)定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時(shí)注意公司法和公司章程的一般規(guī)定。

比如，未獲得外部融資的初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人持股55%~67%，當(dāng)然，如果最初創(chuàng)業(yè)合伙人比較多，創(chuàng)始人或者主要的創(chuàng)業(yè)合伙人持股比例建議為50%~55%。另外，在企業(yè)剛剛創(chuàng)立時(shí)創(chuàng)始人持股比例，特別是控制權(quán)或投票權(quán)可以更高一些，比如67%~89%;其他創(chuàng)業(yè)合伙人持股21%~34%，為后續(xù)加入的合伙人以及核心員工預(yù)留13%~21%的股權(quán)，可暫時(shí)由創(chuàng)始人代持并行使相關(guān)權(quán)利但不包括收益權(quán)，相關(guān)收益作為公司留存支持公司發(fā)展。

依照中國(guó)公司法和公司章程的一般規(guī)定，持股超過(guò)50%的創(chuàng)始人對(duì)公司一般經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)具有決定權(quán)(簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò))，但涉及公司重大事項(xiàng)(需要三分之二多數(shù)通過(guò))，必須取得更多的其他合伙人的同意(特別是當(dāng)其他合伙人聯(lián)合起來(lái)且持股超過(guò)33%時(shí)，可以否決創(chuàng)始人的提議)。

股權(quán)架構(gòu)和合理分配既有利于保障公司治理和公司管理效率，又有利于通過(guò)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)凝聚其他創(chuàng)業(yè)合伙人和核心員工所擁有的關(guān)鍵人力資本，實(shí)現(xiàn)監(jiān)督制衡，提升公司戰(zhàn)略決策質(zhì)量。

[編輯 周慧陶 E-mail:sjplzht@163.com]