3月2日凌晨，中國證監會(huì )、上海證交所相繼正式發(fā)布了科創(chuàng )板及注冊制相關(guān)管理制度，宣布期待已久的科創(chuàng )板管理辦法于3月1日正式發(fā)布，并自發(fā)布之日起正式開(kāi)始實(shí)施。

管理辦法還對審核時(shí)間做了明確規定，交易所需在5個(gè)工作日內決定是否受理，證監會(huì )需在20個(gè)工作日內核準是否予以注冊。此時(shí)距離征求意見(jiàn)稿發(fā)布僅一個(gè)月，市場(chǎng)本預測可能正式發(fā)布得在兩會(huì )之后，進(jìn)展速度之快歷史罕見(jiàn)。

與此同時(shí)，上海證券交易所也在2日凌晨緊隨證監會(huì )其后正式發(fā)布實(shí)施設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制相關(guān)業(yè)務(wù)規則和配套指引，共六大配套業(yè)務(wù)指引細則。至此意味著(zhù)中國科創(chuàng )板與具有歷史意義的股票注冊制正式開(kāi)閘。相關(guān)詳情要點(diǎn)，整理如下：

證監會(huì )正式發(fā)布并實(shí)施科創(chuàng )板上市及注冊制管理辦法

以下為證監會(huì )發(fā)布會(huì )正式發(fā)布的相關(guān)說(shuō)明：

2019年3月1日，證監會(huì )發(fā)布了《科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《注冊管理辦法》)和《科創(chuàng )板上市公司持續監管辦法(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《持續監管辦法》)，自公布之日起實(shí)施。經(jīng)證監會(huì )批準，上交所、中國結算相關(guān)業(yè)務(wù)規則隨之發(fā)布。

設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制主要制度規則自2019年1月30日向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)至征求意見(jiàn)結束期間，證監會(huì )及上交所、中國結算通過(guò)郵件、信函、熱線(xiàn)電話(huà)等渠道收到各類(lèi)意見(jiàn)建議共700多份，并召開(kāi)座談會(huì )、發(fā)放調查問(wèn)卷聽(tīng)取了相關(guān)各方意見(jiàn)。社會(huì )各界對設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制給予了高度關(guān)注，并提出了修改意見(jiàn)建議。

證監會(huì )及有關(guān)單位對反饋意見(jiàn)逐條進(jìn)行認真研究，充分吸收進(jìn)一步明確注冊要求和程序、優(yōu)化減持制度、完善信息披露等合理意見(jiàn)，并相應修改完善了《注冊管理辦法》、《持續監管辦法》等制度規則。

修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。

主要有以下內容：

一是明確科創(chuàng )板試點(diǎn)注冊制的總體原則，規定股票發(fā)行適用注冊制。

二是以信息披露為中心，精簡(jiǎn)優(yōu)化現行發(fā)行條件，突出重大性原則并強調風(fēng)險防控。

三是對科創(chuàng )板股票發(fā)行上市審核流程做出制度安排，實(shí)現受理和審核全流程電子化，全流程重要節點(diǎn)均對社會(huì )公開(kāi)，提高審核效率，減輕企業(yè)負擔。

四是強化信息披露要求，壓實(shí)市場(chǎng)主體責任，嚴格落實(shí)發(fā)行人等相關(guān)主體在信息披露方面的責任，并針對科創(chuàng )板企業(yè)特點(diǎn)，制定差異化的信息披露規則。

五是明確科創(chuàng )板企業(yè)新股發(fā)行價(jià)格通過(guò)向符合條件的網(wǎng)下投資者詢(xún)價(jià)確定。

六是建立全流程監管體系，對違法違規行為負有責任的發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構以及相關(guān)責任人員加大追責力度。

修改完善后的《持續監管辦法》共9章36條。

主要有以下內容：

一是明確適用原則?？苿?chuàng )板上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)科創(chuàng )公司)應適用上市公司持續監管的一般規定，《持續監管辦法》與證監會(huì )其他相關(guān)規定不一致的，適用《持續監管辦法》。

二是明確科創(chuàng )公司的公司治理相關(guān)要求，尤其是存在特別表決權股份的科創(chuàng )公司的章程規定和信息披露。

三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業(yè)信息和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。

四是制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長(cháng)上市時(shí)未盈利企業(yè)有關(guān)股東的股份鎖定期，適當延長(cháng)核心技術(shù)團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價(jià)格、比例及后續轉讓等事項予以細化。

五是完善重大資產(chǎn)重組制度?？苿?chuàng )公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實(shí)施注冊制；規定重大資產(chǎn)重組標的公司須符合科創(chuàng )板對行業(yè)、技術(shù)的要求，并與現有主業(yè)具備協(xié)同效應。

六是股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價(jià)格限制等。

七是建立嚴格的退市制度。根據科創(chuàng )板特點(diǎn)，優(yōu)化完善財務(wù)類(lèi)、交易類(lèi)、規范類(lèi)等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環(huán)節。此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質(zhì)押和法律責任等方面做出了規定。

為做好設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制具體實(shí)施工作，證監會(huì )制定了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創(chuàng )板公司招股說(shuō)明書(shū)》和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市申請文件》，與《注冊管理辦法》一并發(fā)布。

上交所根據征求意見(jiàn)情況對6項配套業(yè)務(wù)規則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標準、詢(xún)價(jià)方式、股份減持制度、持續督導等方面。中國結算對證券登記規則做了適應性修訂，并對科創(chuàng )板股票股份登記制定了相應細則。

下一步，證監會(huì )將會(huì )同有關(guān)方面扎實(shí)推進(jìn)審核注冊、市場(chǎng)組織、技術(shù)準備等方面工作，落實(shí)好設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制改革。

同時(shí)，證監會(huì )還就科創(chuàng )板審核流程發(fā)布了答記者問(wèn)，承諾中國證監會(huì )收到交易所報送的審核意見(jiàn)、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序，認為存在需要進(jìn)一步說(shuō)明或者落實(shí)事項的，可以要求交易所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)，在20個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。具體流程，整理如下。

問(wèn)：請問(wèn)企業(yè)申請在科創(chuàng )板上市，需要履行什么樣的發(fā)行上市審核和注冊程序?

答：發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市，應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5個(gè)工作日內作出是否受理的決定。

交易所主要通過(guò)向發(fā)行人提出審核問(wèn)詢(xún)、發(fā)行人回答問(wèn)題方式開(kāi)展審核工作，基于科創(chuàng )板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開(kāi)發(fā)行并上市的審核意見(jiàn)。同意發(fā)行人股票公開(kāi)發(fā)行并上市的，將審核意見(jiàn)、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監會(huì )履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開(kāi)發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。

中國證監會(huì )收到交易所報送的審核意見(jiàn)、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內容有無(wú)遺漏，審核程序是否符合規定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規定。

中國證監會(huì )認為存在需要進(jìn)一步說(shuō)明或者落實(shí)事項的，可以要求交易所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)。中國證監會(huì )在20個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

上交所發(fā)布上市規則與配套指引

與此同時(shí)，上海證券交易所于3月1日也正式發(fā)布實(shí)施設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制相關(guān)業(yè)務(wù)規則和配套指引，包括《上海證券交易所科創(chuàng )板股票發(fā)行上市審核規則》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市委員會(huì )管理辦法》《上海證券交易所科技創(chuàng )新咨詢(xún)委員會(huì )工作規則》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票發(fā)行與承銷(xiāo)實(shí)施辦法》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票交易特別規定》6項主要業(yè)務(wù)規則。

相關(guān)業(yè)務(wù)規則明確了科創(chuàng )板上市條件：一是符合中國證監會(huì )規定的發(fā)行條件；二是發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬(wàn)元；三是公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；四是市值及財務(wù)指標符合規則規定的標準；五是上交所規定的其他上市條件。

其中，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

一是，預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬(wàn)元，或預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元；

二是，預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營(yíng)業(yè)收入的比例不低于15%；

三是，預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于人民幣1億元；

四是，預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元；

五是，預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開(kāi)展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng )板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿(mǎn)足相應條件。

相關(guān)規則還明確了紅籌企業(yè)上市標準，符合規定的相關(guān)紅籌企業(yè)，可申請在科創(chuàng )板上市。其中，營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元，可申請在科創(chuàng )板上市。

記者還發(fā)現，此前在征求意見(jiàn)階段爭議頗多的，T+1交易機制不變，上交所本次發(fā)布的業(yè)務(wù)規則未納入T+0交易機制。以及，50萬(wàn)投資門(mén)檻也沒(méi)變。

《上海證券交易所科創(chuàng )板股票交易特別規定(征求意見(jiàn)稿)》中，明確設置了個(gè)人投資者的入場(chǎng)門(mén)檻，規定必須滿(mǎn)足兩項條件，一是申請權限開(kāi)通前20個(gè)交易日證券賬戶(hù)及資金賬戶(hù)內的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬(wàn)元，二是參與證券交易24個(gè)月以上。

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