3月2日凌晨，中國證監(jiān)會、上海證交所相繼正式發(fā)布了科創(chuàng)板及注冊制相關管理制度，宣布期待已久的科創(chuàng)板管理辦法于3月1日正式發(fā)布，并自發(fā)布之日起正式開始實施。

管理辦法還對審核時間做了明確規(guī)定，交易所需在5個工作日內(nèi)決定是否受理，證監(jiān)會需在20個工作日內(nèi)核準是否予以注冊。此時距離征求意見稿發(fā)布僅一個月，市場本預測可能正式發(fā)布得在兩會之后，進展速度之快歷史罕見。

與此同時，上海證券交易所也在2日凌晨緊隨證監(jiān)會其后正式發(fā)布實施設立科創(chuàng)板并試點注冊制相關業(yè)務規(guī)則和配套指引，共六大配套業(yè)務指引細則。至此意味著中國科創(chuàng)板與具有歷史意義的股票注冊制正式開閘。相關詳情要點，整理如下：

證監(jiān)會正式發(fā)布并實施科創(chuàng)板上市及注冊制管理辦法

以下為證監(jiān)會發(fā)布會正式發(fā)布的相關說明：

2019年3月1日，證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊管理辦法》)和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》(以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》)，自公布之日起實施。經(jīng)證監(jiān)會批準，上交所、中國結(jié)算相關業(yè)務規(guī)則隨之發(fā)布。

設立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見結(jié)束期間，證監(jiān)會及上交所、中國結(jié)算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份，并召開座談會、發(fā)放調(diào)查問卷聽取了相關各方意見。社會各界對設立科創(chuàng)板并試點注冊制給予了高度關注，并提出了修改意見建議。

證監(jiān)會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收進一步明確注冊要求和程序、優(yōu)化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應修改完善了《注冊管理辦法》、《持續(xù)監(jiān)管辦法》等制度規(guī)則。

修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。

主要有以下內(nèi)容：

一是明確科創(chuàng)板試點注冊制的總體原則，規(guī)定股票發(fā)行適用注冊制。

二是以信息披露為中心，精簡優(yōu)化現(xiàn)行發(fā)行條件，突出重大性原則并強調(diào)風險防控。

三是對科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核流程做出制度安排，實現(xiàn)受理和審核全流程電子化，全流程重要節(jié)點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業(yè)負擔。

四是強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發(fā)行人等相關主體在信息披露方面的責任，并針對科創(chuàng)板企業(yè)特點，制定差異化的信息披露規(guī)則。

五是明確科創(chuàng)板企業(yè)新股發(fā)行價格通過向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價確定。

六是建立全流程監(jiān)管體系，對違法違規(guī)行為負有責任的發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構(gòu)以及相關責任人員加大追責力度。

修改完善后的《持續(xù)監(jiān)管辦法》共9章36條。

主要有以下內(nèi)容：

一是明確適用原則?？苿?chuàng)板上市公司(以下簡稱科創(chuàng)公司)應適用上市公司持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，《持續(xù)監(jiān)管辦法》與證監(jiān)會其他相關規(guī)定不一致的，適用《持續(xù)監(jiān)管辦法》。

二是明確科創(chuàng)公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權(quán)股份的科創(chuàng)公司的章程規(guī)定和信息披露。

三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業(yè)信息和經(jīng)營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。

四是制定寬嚴結(jié)合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業(yè)有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術(shù)團隊的股份鎖定期；授權(quán)上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項予以細化。

五是完善重大資產(chǎn)重組制度?？苿?chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實施注冊制；規(guī)定重大資產(chǎn)重組標的公司須符合科創(chuàng)板對行業(yè)、技術(shù)的要求，并與現(xiàn)有主業(yè)具備協(xié)同效應。

六是股權(quán)激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。

七是建立嚴格的退市制度。根據(jù)科創(chuàng)板特點，優(yōu)化完善財務類、交易類、規(guī)范類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環(huán)節(jié)。此外，《持續(xù)監(jiān)管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權(quán)質(zhì)押和法律責任等方面做出了規(guī)定。

為做好設立科創(chuàng)板并試點注冊制具體實施工作，證監(jiān)會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第42號——首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件》，與《注冊管理辦法》一并發(fā)布。

上交所根據(jù)征求意見情況對6項配套業(yè)務規(guī)則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續(xù)督導等方面。中國結(jié)算對證券登記規(guī)則做了適應性修訂，并對科創(chuàng)板股票股份登記制定了相應細則。

下一步，證監(jiān)會將會同有關方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術(shù)準備等方面工作，落實好設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革。

同時，證監(jiān)會還就科創(chuàng)板審核流程發(fā)布了答記者問，承諾中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發(fā)行注冊程序，認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢，在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。具體流程，整理如下。

問：請問企業(yè)申請在科創(chuàng)板上市，需要履行什么樣的發(fā)行上市審核和注冊程序?

答：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

交易所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。

中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規(guī)定。

中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

上交所發(fā)布上市規(guī)則與配套指引

與此同時，上海證券交易所于3月1日也正式發(fā)布實施設立科創(chuàng)板并試點注冊制相關業(yè)務規(guī)則和配套指引，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》6項主要業(yè)務規(guī)則。

相關業(yè)務規(guī)則明確了科創(chuàng)板上市條件：一是符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；二是發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬元；三是公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；四是市值及財務指標符合規(guī)則規(guī)定的標準；五是上交所規(guī)定的其他上市條件。

其中，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

一是，預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

二是，預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；

三是，預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

四是，預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；

五是，預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應條件。

相關規(guī)則還明確了紅籌企業(yè)上市標準，符合規(guī)定的相關紅籌企業(yè)，可申請在科創(chuàng)板上市。其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可申請在科創(chuàng)板上市。

記者還發(fā)現(xiàn)，此前在征求意見階段爭議頗多的，T+1交易機制不變，上交所本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則未納入T+0交易機制。以及，50萬投資門檻也沒變。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定(征求意見稿)》中，明確設置了個人投資者的入場門檻，規(guī)定必須滿足兩項條件，一是申請權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元，二是參與證券交易24個月以上。

本文來源于鈦媒體。