中概股正在加速回歸。

5月29日，網(wǎng)易正式通過港交所上市聆訊，并將于6月11日正式在港二次上市，代碼為“9999.HK”；京東則將緊隨其后，于6月18日在香港掛牌上市。

還有更多中概股，想必也已在歸心似箭地盤算著行程。

01 中概股歸潮來(lái)臨

近期釋放出回歸信號(hào)的互聯(lián)網(wǎng)巨頭，并不只有網(wǎng)易和京東。

5月21日，百度也傳出將從納斯達(dá)克退市并尋求在港上市的消息。雖然百度立刻辟謠退市傳聞，但李彥宏并沒有否認(rèn)某種可能性：“我們確實(shí)很關(guān)注美國(guó)從政府層面在不斷收緊對(duì)中概股公司的這種管制，我們內(nèi)部也在不斷研討有哪些可以做的事情，這些事情當(dāng)然包括比如在香港等地的二次上市。”

頭部中概股紛紛選擇在這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)采取行動(dòng)，除了可以在熟悉自己業(yè)務(wù)的家門口進(jìn)一步擴(kuò)大融資外，也是受近幾個(gè)月此起彼伏的黑天鵝事件影響，不得不加快步伐，以分散風(fēng)險(xiǎn)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2019年2月25日，在美國(guó)三大交易所（納斯達(dá)克、紐交所、美國(guó)證券交易所）上市的中國(guó)公司共有248家，總市值約1.54萬(wàn)億美元。其中，阿里巴巴市值超過4000億美元；另外，多達(dá)108只中概股的市值不足1億美元，兩極分化嚴(yán)重。

但是在美國(guó)，中概股退市不是稀罕事。

從2005至2019年底，從美國(guó)摘牌、退市的中概股累計(jì)達(dá)272只，已經(jīng)超過目前仍在美股交易的中概股總和。截止目前，仍在美股上市交易的中概股，超70%已經(jīng)破發(fā)。

不僅如此，受中美關(guān)系和貿(mào)易戰(zhàn)影響，長(zhǎng)期以來(lái)，中概股指數(shù)不僅全面跑輸納斯達(dá)克，更是大幅落后于A股的創(chuàng)業(yè)板指數(shù)、MSCI中國(guó)指數(shù)。

在疫情和石油戰(zhàn)夾擊下，美股四次熔斷，中概股全程陪跌、未能幸免。但在目前美股大幅回暖之際，在納斯達(dá)克和紐交所上市的中概股，仍有超四成處于下跌狀態(tài)，尚未回血。

而這場(chǎng)風(fēng)波，與4月的瑞幸和好未來(lái)事件，不無(wú)關(guān)系。

02 信任危機(jī)

2020年4月2日，瑞幸承認(rèn)虛假交易22億元人民幣，盤前暴跌85%。

就在這場(chǎng)丑聞的余溫還沒散盡時(shí)，4月8日，中概教育股“好未來(lái)”自曝在內(nèi)部審計(jì)中發(fā)現(xiàn)虛增了上億元的銷售數(shù)據(jù)，結(jié)果一夜間市值蒸發(fā)20億美元。

除了好未來(lái)，另一家教育機(jī)構(gòu)“跟誰(shuí)學(xué)”，也備受做空機(jī)構(gòu)“青睞”。從2月25日至今不到4個(gè)月的時(shí)間里，“跟誰(shuí)學(xué)”遭到灰熊、香櫞、天蝎、渾水4家做空機(jī)構(gòu)8次做空，其中的重要原因，是認(rèn)為“跟誰(shuí)學(xué)”80%的用戶都是機(jī)器人。

“信任危機(jī)”，由此開始在中概股中蔓延。

除此之外，海外投資者對(duì)中國(guó)商業(yè)模式也無(wú)法完全理解。中國(guó)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的高速增長(zhǎng)，總給外國(guó)投資者造成一種快到不合理的不信任感。這導(dǎo)致中概股經(jīng)常被質(zhì)疑財(cái)務(wù)造假、遭遇做空，市值被嚴(yán)重低估。

4月7日，曾做空趣頭條的Wolfpack Research發(fā)布了一份長(zhǎng)達(dá)37頁(yè)的報(bào)告，直指愛奇藝在IPO前就存在欺詐行為，并推測(cè)愛奇藝將其2019年的營(yíng)收夸大了約27%至44%，用戶數(shù)量夸大50%。

而專注做空中概股10年的渾水公司在推特上表示，已協(xié)助Wolfpack調(diào)查愛奇藝一年，并做空該股。

雖然愛奇藝立刻強(qiáng)勢(shì)反擊，但當(dāng)日股價(jià)一度暴跌12%。

而瑞幸的爆雷，不僅導(dǎo)致短期內(nèi)中概股總市值損失高達(dá)1萬(wàn)億人民幣，也促使美方迅速做出一系列反應(yīng)。

注冊(cè)制下的美股如同美國(guó)大學(xué)一般“寬進(jìn)嚴(yán)出”，一旦在上市后被發(fā)現(xiàn)“貨不對(duì)版”，就立即會(huì)面臨起訴和巨額罰款。

然而美國(guó)監(jiān)管層和司法系統(tǒng)想要對(duì)中概股“秋后算賬”，卻并不容易。

美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）和美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）在監(jiān)管和調(diào)查過程中，唯一能拿到的，只有一份外國(guó)公司20-F年報(bào)。而支持這份年報(bào)的底稿和原始數(shù)據(jù)，根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)法規(guī)定，是不允許給美國(guó)監(jiān)管層進(jìn)行審核的。

某種程度上，這為一些企業(yè)財(cái)務(wù)造假開了方便之門。

早在2012年5月，SEC就曾起訴過德勤上海，指控其在處理中概股“東南融通”財(cái)務(wù)造假案中，未能配合SEC提供相關(guān)審計(jì)工作底稿。此事過后，中國(guó)監(jiān)管層與PCAOB達(dá)成協(xié)議，簽署備忘錄進(jìn)行雙邊合作審查。

然而備忘錄簽署后，雙邊的合作進(jìn)展并不順利。截至2019年9月，PCAOB官網(wǎng)上列出了241家因?yàn)楸O(jiān)管障礙而無(wú)法進(jìn)行審計(jì)監(jiān)察的美國(guó)上市公司，其中11家來(lái)自比利時(shí)，93家來(lái)自中國(guó)香港，137家來(lái)自中國(guó)大陸。

4月21日，SEC主席杰伊·克萊頓（Jay Clayton）和PCAOB主席等五位官員，在SEC官網(wǎng)聯(lián)名發(fā)表《新興市場(chǎng)投資涉及重大信息披露、財(cái)務(wù)報(bào)告和其他風(fēng)險(xiǎn)，補(bǔ)救措施有限》的報(bào)告，重點(diǎn)指出：新興市場(chǎng)存在信息披露不充分、無(wú)法獲取審計(jì)底稿等問題，存在重大誤導(dǎo)性投資風(fēng)險(xiǎn)；當(dāng)投資者利益受到損害時(shí)，追索賠償?shù)目赡苄砸惨〉枚唷?/p>

在這份報(bào)告中，中國(guó)作為新興市場(chǎng)的代表，被提及多達(dá)22次。

就在報(bào)告發(fā)表一天后，克萊頓在接受?？怂股虡I(yè)新聞網(wǎng)時(shí)再次重申：因?yàn)樾畔⑴兜膯栴}，提醒投資者近期在調(diào)整倉(cāng)位時(shí)，不要將資金投入在美國(guó)上市的中國(guó)公司股票。

證監(jiān)會(huì)主席公開警示中概股投資風(fēng)險(xiǎn)，這在美國(guó)歷史上堪稱史無(wú)前例。受此影響，多家明星中概股受壓超跌5%。

03 暴力打壓

很多人誤以為，信任危機(jī)會(huì)隨著時(shí)間推移而漸漸平息。但更大的打壓，才剛剛開始。

5月12日，特朗普和勞工部開始向投資機(jī)構(gòu)施壓。勞工部長(zhǎng)尤金·斯卡利亞（Eugene Scalia）更警告說，一些投資計(jì)劃“向威脅美國(guó)國(guó)家安全的高風(fēng)險(xiǎn)公司投入數(shù)十億美元”。

結(jié)果5月13日，美國(guó)聯(lián)邦退休儲(chǔ)蓄投資委員會(huì)（FRTIB）就發(fā)表聲明，將無(wú)限期推遲投資中國(guó)企業(yè)。據(jù)悉，該基金原計(jì)劃向中國(guó)股票投資約45億美元。

5月20日，美國(guó)參議院更采取進(jìn)一步行動(dòng)，通過《外國(guó)公司問責(zé)法案》：要求上市公司需證明公司并不由外國(guó)政府持有或控股，同時(shí)若PCAOB連續(xù)三年都無(wú)法審查該上市公司聘請(qǐng)的審計(jì)師，這家上市公司要被勒令退市。

該法案的厲害之處便是，給退市加上了一個(gè)明確期限，讓中美雙方的矛盾解決第一次變得具體化。

這項(xiàng)法案的發(fā)起人之一、參議員約翰·肯尼迪（John Kennedy）在自己的官網(wǎng)上言辭激烈：

“美國(guó)證監(jiān)會(huì)努力地保護(hù)美國(guó)投資者不被美國(guó)公司欺騙。而我們把盤剝努力工作的美國(guó)人的機(jī)會(huì)給中國(guó)企業(yè)，實(shí)在是太愚蠢了——這些美國(guó)人民可是把退休和教育金都放在股市里——只是因?yàn)槲覀儾蝗z查中國(guó)企業(yè)的賬簿。世界上有很多市場(chǎng)是對(duì)作弊的玩家開放的，但是美國(guó)不應(yīng)該是其中之一。中國(guó)正在崛起的快速賽道上，而且在每一處彎道都在作弊。我希望我的同事們能馬上把這個(gè)法案送到總統(tǒng)的辦公桌上，來(lái)保護(hù)美國(guó)人民和他們的存款。”

實(shí)際上，大部分美國(guó)“散戶”對(duì)中概股知之甚少，但是因?yàn)橹懈殴蒊PO中出售的股份低于美股其他上市公司的平均水平，使得人們動(dòng)用少量資金就可以大幅影響股價(jià)。另外，較低的發(fā)行價(jià)結(jié)合不停的媒體宣傳，也給了股價(jià)前期飆漲的動(dòng)力。所以有些“散戶”是抱著賭博的心態(tài)來(lái)投資中概股的。

但來(lái)自美國(guó)政府的一系列操作，可能會(huì)讓美國(guó)散戶們進(jìn)一步把中概股與“危險(xiǎn)”劃上了等號(hào)。

面對(duì)個(gè)人、機(jī)構(gòu)和美國(guó)政府的三重不信任，中概股可謂處境艱難。

正如李彥宏所說：“我覺得根本的判斷還是，如果是一個(gè)好的公司，上市的選擇地其實(shí)是非常多的，并不局限于美國(guó)。”

這一切，使得中概股歸潮在即。

04 回歸的紅利

中概股赴美上市，主要是因?yàn)锳股和港股的上市門檻高。如今，伴隨A股在科創(chuàng)版試點(diǎn)注冊(cè)制，中國(guó)資本市場(chǎng)改革正有序落地。

4月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》，擬回歸紅籌企業(yè)市值須滿足兩類標(biāo)準(zhǔn)之一：一是市值不低于2000億元人民幣；二是市值在200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先的創(chuàng)新技術(shù)，在同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。

這也為中概股的回歸創(chuàng)造了條件。

港股更是先行好幾步。2018年4月30日，港交所修訂的《主板上市規(guī)則》生效：允許尚未盈利或者沒有收入的生物科技公司赴港上市，且允許擁有不同投票權(quán)架構(gòu)的新經(jīng)濟(jì)公司在港上市。

這為尋求在港二次上市的中概股，開啟了綠色通道。

企業(yè)采用二次上市的方式回歸港股，簡(jiǎn)化了申請(qǐng)流程以及信息披露等具體過程。在財(cái)務(wù)申報(bào)上，可直接采用已有財(cái)務(wù)報(bào)表，并可以申請(qǐng)包括公司資產(chǎn)負(fù)債表、應(yīng)收賬款、董事及高管的薪酬等方面的部分披露豁免。

中概股的回歸，對(duì)企業(yè)、滬深交易所和港交所以及中國(guó)投資者來(lái)說，都是互利共贏大事。

目前美國(guó)中概股中，不少是國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)和科技行業(yè)的龍頭，他們的用戶絕大部分還是中國(guó)消費(fèi)者。換言之，是中國(guó)老百姓用自己的錢包在供養(yǎng)這些企業(yè)，早點(diǎn)回歸，可以讓沒有美股賬戶的普通投資者擁有更多選擇。

而二次上市后，股票的定價(jià)權(quán)就在中國(guó)投資者手中，對(duì)中概股的估值更有利。

比如阿里巴巴，美股換手率只有0.6%，港股換手率卻高達(dá)2.5%；在美國(guó)不溫不火的360，退市回歸A股后，短短半年內(nèi)股價(jià)升了6倍；而嗶哩嗶哩（B站）這種中國(guó)人喜聞樂見的公司，在美股卻連跌不止，直到《后浪》刷屏才見起色。

所以，中概股不管在哪里上市，依舊受國(guó)內(nèi)的基本面主導(dǎo)，更適合國(guó)內(nèi)的生態(tài)環(huán)境，回歸更有助于他們優(yōu)化發(fā)展方向和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

因此，在打壓和吸引矛盾并存的當(dāng)下，中概股難免“一顆紅心、兩手準(zhǔn)備”，既能享受A股、港股的高估值紅利，又能避免美國(guó)監(jiān)管的不確定性，多地上市將是大勢(shì)所趨。

05 中概股的大未來(lái)

不論是美方新法案還是輿論施壓，受影響最大的，其實(shí)是打算赴美上市的中小企業(yè)。

信任危機(jī)導(dǎo)致這些企業(yè)的上市申請(qǐng)和招股說明書都面臨最嚴(yán)厲的審查。他們需要花費(fèi)更多的精力進(jìn)行路演宣傳，才能打消疑慮。這直接導(dǎo)致赴美IPO成本大增。

2020年1月，納斯達(dá)克總裁尼爾森·格里格斯（Nelson Griggs）表示，約30家中國(guó)公司正在SEC備案準(zhǔn)備上市，預(yù)計(jì)2020年中國(guó)企業(yè)赴美上市行情火爆。

實(shí)際情況卻是，今年一季度在美上市成功的中國(guó)企業(yè)僅有8家，3月份更顆粒無(wú)收，4月也僅有2家。大部分中小企業(yè)，只能暫緩赴美上市計(jì)劃。

而對(duì)于已經(jīng)上市的中概股而言，《外國(guó)公司問責(zé)法案》目前還是待審狀態(tài)，能否在眾議院和白宮通過尚未可知。

但即便通過，該法案的效力，也并沒有字面上那么強(qiáng)有力。

首先，由于中國(guó)政府限制在包括互聯(lián)網(wǎng)和在線教育等領(lǐng)域的外國(guó)投資，中國(guó)公司通常會(huì)采用VIE結(jié)構(gòu)，在開曼群島等地開設(shè)控股公司。于是，中概股中的龍頭企業(yè)，基本都是外資控股。例如，阿里巴巴最大的股東是日本軟銀和雅虎基金，股份占比35.3%。

其次，真金不怕火煉，優(yōu)質(zhì)企業(yè)并不怕審計(jì)，真正退市反而會(huì)兩敗俱傷。新的法案會(huì)阻止摘牌中概股轉(zhuǎn)向場(chǎng)外交易市場(chǎng)，取而代之的是，這些公司可能需要完成要約收購(gòu)從美股私有化退市，拆除VIE結(jié)構(gòu)。整個(gè)過程，涉及多方利益、過程繁雜、成本大、耗時(shí)長(zhǎng)。

比如360，就折騰了3年之久。

而要約收購(gòu)可能會(huì)嚴(yán)重低估該公司的價(jià)格，反而會(huì)傷害美國(guó)投資者。包括京東和阿里巴巴在內(nèi)的許多中國(guó)公司，都采用了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，即向管理層授予了公司絕大多數(shù)控制權(quán)。因此，外資對(duì)低價(jià)私有化要約的任何抵制都是徒勞的。

不可否認(rèn)的是，美股上市渠道的縮緊，對(duì)兩國(guó)的資本市場(chǎng)也均有所損益。除了對(duì)擬上市的初創(chuàng)公司造成直接沖擊外，對(duì)中國(guó)的外匯收入也有一定影響。因?yàn)樵谌嗣駧艣]有國(guó)際化之前，赴美上市，也是募集美元和發(fā)行美元債的重要途徑之一。

對(duì)美國(guó)來(lái)說，外資股的比重約為14.9%，其中中概股占到5%，地位舉足輕重。這使得打擊中概股，可能會(huì)引發(fā)美國(guó)公司和投資基金的激烈抗議。

例如，Alphabet旗下的谷歌和沃爾瑪，都擁有京東的大筆股份；投資巨頭黑石和領(lǐng)航投資，則是阿里巴巴和百度的大股東之一。

目前美股248只中概股中，中國(guó)國(guó)資持股30%以上的有11家，包括中石油、中石化、中國(guó)人壽、中國(guó)電信等公司，市值大都超過百億美元。而納斯達(dá)克的中概股有164家，要真的搞“一刀切”，甚至將嚴(yán)重影響納斯達(dá)克的利潤(rùn)。

因此2019年9月，納斯達(dá)克高級(jí)副總裁鮑勃·麥克伊（Bob McCooey）就曾在其個(gè)人微信上公開力挺中概股。

所以從清算難度和兩國(guó)利益考慮，中概股全面退市的可能性不大。

但顯而易見的是，美國(guó)肯定不是“韭菜市場(chǎng)”。除了中國(guó)公司必須更誠(chéng)信，中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也必須要強(qiáng)化赴美上市監(jiān)督，讓在美上市的中概股能優(yōu)中選優(yōu)，才不至于讓中國(guó)企業(yè)和國(guó)家形象受損。

對(duì)此，中國(guó)監(jiān)管部門有所動(dòng)作。

2020年4月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)表示，提升上市公司信息披露質(zhì)量是各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的共同職責(zé)，深化跨境監(jiān)管執(zhí)法合作符合全球投資者的共同利益。中國(guó)證監(jiān)會(huì)愿意與包括美國(guó)在內(nèi)的境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)合作，共同打擊跨境違法違規(guī)行為，依法保護(hù)各國(guó)投資者合法權(quán)益。

而像瑞幸這樣的“始作俑者”，即便不接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的直接監(jiān)管，但在新《證券法》下，中國(guó)證監(jiān)會(huì)破天荒啟動(dòng)“長(zhǎng)臂管轄權(quán)”，正式派駐調(diào)查組進(jìn)駐調(diào)查。

但是，類似瑞幸這樣造假、“鉆空子”的中概股，不僅在美股不受歡迎，想要回歸港股、A股，我們同樣要人人喊打。不能讓港股、A股成為造假中概股回流的泛濫之地。