你是否正在創(chuàng )建一家公司？或者，你是否正加入一家創(chuàng )業(yè)公司并被老板許以期權？

前丁香園CTO（首席技術(shù)官）馮大輝與前東家丁香園的期權糾紛，前段時(shí)間在互聯(lián)網(wǎng)圈子里火了一把。“吃瓜”群眾只顧著(zhù)圍觀(guān)，未必能回答出以下問(wèn)題：

你獲授激勵股權的行權價(jià)格是多少？你獲授的是限制性股權，還是期權？如果公司被收購，你獲授激勵股權可以加速成熟嗎？

問(wèn)題可以一連串。作為一種特殊貨幣，股權經(jīng)營(yíng)的是信用。其信用取決于股東對它未來(lái)價(jià)值的預期與信任。一家企業(yè)的股權出現信用危機，它的負面影響會(huì )波及整個(gè)企業(yè)。但是如果，創(chuàng )業(yè)公司的股權普遍出現信用危機，人才會(huì )放棄期權轉而要求高薪酬，創(chuàng )業(yè)公司將很難吸納到優(yōu)秀人才，這影響的則是我們整個(gè)創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新的基礎生態(tài)。

換句話(huà)說(shuō)，無(wú)論是企業(yè)，還是獲授股權的股東，都需要科普常識，進(jìn)而雙方形成共識，甚至形成一些行業(yè)慣例，才不至于最后撕破臉，讓大家難看。

一、在正常的市場(chǎng)行情下，你的薪水能達多少？

公司通常會(huì )把工資和股票做成“薪酬包”發(fā)給員工。比如假設你的年薪是30萬(wàn)元，那么公司可能會(huì )給你以下三個(gè)選擇：

1. 30萬(wàn)元年薪（100%年薪）+價(jià)值3萬(wàn)元股票（10%漲幅）；

2. 24萬(wàn)元年薪（80%年薪）+價(jià)值18萬(wàn)元股票（3倍工資差額）；

3. 15萬(wàn)元年薪（50%年薪）+價(jià)值45萬(wàn)元股票（3倍工資差額）。

根據公司的不同發(fā)展階段，差額工資的倍數會(huì )有差異。通常而言，初創(chuàng )公司估值不高，甚至沒(méi)有明確估值，差額工資補償的股票數量通常會(huì )小很多。成長(cháng)期與成熟期的公司估值較高，差額工資補償的股票數量會(huì )高些。

從相對合理的角度出發(fā)，“薪酬包”總體價(jià)值應該高于你正常的年薪。一是因為持股有風(fēng)險，需要對你承擔的風(fēng)險額外定價(jià)；二是因為有溢價(jià)才有市場(chǎng)競爭力。有些創(chuàng )業(yè)公司有現金支付壓力，可能只會(huì )給你第2個(gè)與第3個(gè)選擇。

對于承擔了創(chuàng )業(yè)風(fēng)險，一起打江山的創(chuàng )始合伙人，期權發(fā)放數量主要考慮各自對公司未來(lái)的參與度和貢獻度，而不是直接對標薪酬。

二、你獲授股權的價(jià)值是多少？

為了明確你獲授股權的價(jià)值，你需要知道公司股票的總市值（公司估值或凈資產(chǎn)）、公司發(fā)行的總股票數量、你獲授股票的數量。比如，假設公司估值是3 000萬(wàn)元，公司發(fā)行總股票數為3 000萬(wàn)股，那么每股市價(jià)即為1元。如果你獲授30萬(wàn)股，那么股票市價(jià)即為30萬(wàn)元。

需要注意的是，如果公司是VIE架構下的離岸公司，公司從一開(kāi)始就會(huì )有明確的股票數量；如果公司是中國境內注冊的有限責任公司，公司只能發(fā)放“股權”，無(wú)法發(fā)行“股票”。公司發(fā)行的“股票”，是為了方便計算的模擬股票，而公司對模擬股票的發(fā)放數量有完全的自主權。因此，股票數量沒(méi)有參考價(jià)值，得看股權比例。

而相對于股權比例，你更應該關(guān)注股權對應的價(jià)值。比如，你是愿意要社區小賣(mài)部的100%股權（可能不值10萬(wàn)元），還是要阿里巴巴萬(wàn)分之一的股權（約1.63億元）？

三、你獲授股權是工資薪酬的一部分，還是額外獎勵？

與你正常的市場(chǎng)行情年薪（比如30萬(wàn)元）相比，如果公司授予你的股票沒(méi)有溢價(jià)（如20萬(wàn)元現金+價(jià)值10萬(wàn)元股票），那么股票是你正常薪資的一部分，一般不應該有過(guò)多權利限制。

如果公司授予你的股票是額外獎勵，如24萬(wàn)元年薪+價(jià)值18萬(wàn)元股票，額外獎勵的股票有權利限制有其合理性，比如分四年成熟，離職時(shí)終止未成熟期權等。

四、你拿的是如假包換的“干股”嗎？

很多公司喜愛(ài)給早期員工發(fā)“干股”，尤其是給CTO。

某公司創(chuàng )始人邀請馬小創(chuàng )以CTO身份加盟公司，承諾給15%“干股”，隨即創(chuàng )始人給馬小創(chuàng )轉讓了15%股權，轉讓價(jià)格為0元。

馬小創(chuàng )拿的是“干股”嗎？實(shí)際情況是，公司注冊資本是1億元，公司創(chuàng )始人是認繳出資。創(chuàng )始人轉讓15%股權給馬小創(chuàng )的同時(shí)，把15%股權對應的1 500萬(wàn)元出資義務(wù)也一并轉讓給了他。CTO馬小創(chuàng )拿了份貴得嚇人的干股。

股東持股比例的表現形式，是股東在公司注冊資本的出資比例。股東在公司的任何持股，都對應有注冊資本的出資，要么你自己出資，要么別人代為出資，法律意義上不存在不出錢(qián)只分利的所謂“干股”。

五、你獲授的是期權、限制性股權，還是股權？

期權類(lèi)似于月餅券，是“可期待的權利”，依次會(huì )經(jīng)歷“授予、成熟、行權與變現”四個(gè)階段。因此，在授予時(shí)你還不是公司股東，既沒(méi)有投票權也沒(méi)有分紅權，當下也不需要掏錢(qián)，公司更不需要為你辦理工商登記。在行完權后，期權才升級為股票。

限制性股權類(lèi)似于可回收的月餅，是“有權利限制的股權”，依次會(huì )經(jīng)歷“授予、成熟與變現”三個(gè)階段。在授予時(shí)，持股人就是公司股東，但中途出現離職或重大過(guò)錯時(shí)，公司可以按約定條件回購。限制性股權的發(fā)放主體通常為公司的核心創(chuàng )始股東，VC通常也會(huì )要求創(chuàng )始股東持有限制性股權。

股權類(lèi)似于月餅，權能最完整。“出大錢(qián)、占小股”的投資機構通常持有股權，創(chuàng )始股東與員工持有的期權與限制性股權在“打怪升級”后也將變身為股權。

六、你拿的是哪家公司的股權？

你是在母公司？子公司？還是孫公司持股？結果差距很大；是在境內架構下持公司股權還是離岸VIE架構下持公司股權？差別也是很大的。

如果公司是離岸VIE架構，你要么以核心創(chuàng )始團隊身份在內資運營(yíng)公司與離岸控股公司都持股；要么以員工身份在離岸控股公司拿期權。

需要注意的是，根據外匯監管實(shí)踐，如果你拿的是期權，在公司上市前，公司給你辦理股權登記是有現實(shí)難度的。因此你離職時(shí)，公司要么保留你未來(lái)行權的權利，要么談個(gè)價(jià)格拿錢(qián)走人。而如果發(fā)生股權糾紛，糾紛解決地通常約定是在境外，最常見(jiàn)的是香港，員工要想期權維權，成本將會(huì )很高。

七、你獲授股權是直接持有、間接持有（持股平臺），還是代持？

如果你是創(chuàng )始合伙人，通常是直接持股，磨合期也可以代持。

如果你是高管或員工身份，早期通常是代持。持股員工增多，比如超過(guò)10人后，公司通常會(huì )設立持股平臺。

除極少數情況外，絕大部分的代持都是既合法又有效的，只是你需要有些權利保護條款；對于期權，你行權前還不是公司股東，公司不需要給你工商登記，也就不存在代持問(wèn)題。

八、你獲授股權的行權計劃是怎樣的？

經(jīng)營(yíng)團隊的主要貢獻在人力出資，股權通常會(huì )在4年內逐年分期成熟。常見(jiàn)的成熟安排是：

1.每年成熟25%；

2.滿(mǎn)2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%；

3.第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%；

4.第1年成熟25%，剩余股權在3年內每月成熟1/48。

這些都是相對常見(jiàn)的股權行權安排，如果公司給你的是其他另類(lèi)苛刻條款，你要慎重簽署。另外，如果公司發(fā)生并購事件時(shí)，你的期權如果可以“加速行權”，對你而言將更為有利。

九、對于非過(guò)錯離職，公司可以回購你已經(jīng)行權的期權嗎？

如果你中途離職，你的期權可能會(huì )存在三種狀態(tài)：

1.未成熟的期權；

2.已經(jīng)成熟但放棄行權的期權；

3.已經(jīng)行權的期權。

你獲得公司期權的主要對價(jià)，一是行權價(jià)格，二是人力投入。因此，對于未成熟期權，由于你既沒(méi)有資格掏真金白銀行權，也沒(méi)有人力投入，因此通常期權就自動(dòng)終止了。

對于已經(jīng)成熟但你放棄行權的期權，雖然有人力投入，但你不愿掏錢(qián)行權，通常也是約定為自動(dòng)終止。

對于你已經(jīng)行權的期權，由于你人力投入與貨幣投入都已經(jīng)到位，期權就是你的了。至于公司是否有權利回購你已經(jīng)行權的期權，法律上并不禁止這么做，你可以與公司自愿約定解決。

十、回購價(jià)格合理嗎？

如果你與公司自愿同意回購已經(jīng)行權的期權，你可供參考的回購價(jià)格有：你的行權價(jià)格加上合理投資回報；你已行權期權對應的公司凈資產(chǎn)；公司最近融資估值的折扣價(jià)。

從相對公平的角度看，重資產(chǎn)公司通常選擇對應公司凈資產(chǎn)，輕資產(chǎn)公司或高科技企業(yè)則會(huì )選擇參考最近的融資估值。

十一、對于過(guò)錯離職，哪些行為會(huì )被認定為“過(guò)錯”？

如果你是過(guò)錯離職，后果將很?chē)乐?，通常公司?元回購所有期權，讓你一夜回到解放前。既然后果這么嚴重，那哪些行為會(huì )被認定為“過(guò)錯”，對你而言就特別重要。

一般來(lái)說(shuō)，同業(yè)競爭、泄露公司商業(yè)機密、挖公司墻角都可能會(huì )被約定為你的“過(guò)錯”行為。除這些外，你應該慎重對待其他另類(lèi)苛刻的“過(guò)錯”行為。

十二、競業(yè)禁止義務(wù)合理嗎？

奇虎360曾以1元的價(jià)格回購了前員工傅盛持有的公司市價(jià)2 000多萬(wàn)元的期權，理由之一就是“同業(yè)競爭”。同業(yè)競爭主要適用于高管與核心技術(shù)人員，同時(shí)法律允許的最長(cháng)時(shí)限是在職期間以及離職后2年。如果公司沒(méi)有支付你競業(yè)補償金，你沒(méi)義務(wù)遵守競業(yè)義務(wù)。

另外，你要特別需要關(guān)注“競業(yè)范圍”。比如教育行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)教育、在線(xiàn)計算機教育，它們是有很大差別的。這些差別，可能會(huì )決定你離職后是否會(huì )離開(kāi)該行業(yè)。更多精彩內容，請點(diǎn)擊http://t.kanshangjie.com/r4

最后，說(shuō)一千道一萬(wàn)，你與公司有書(shū)面協(xié)議嗎？事后，再大的理論與再縝密的邏輯，都抵不過(guò)一紙協(xié)議。