環(huán)球網(wǎng)財經(jīng)在1月10日發(fā)布了《利群百貨帶病上市 關(guān)聯(lián)交易頻繁被指利益輸送》一文,指出擬上市公司青島利群百貨集團股份有限公司存在股權演變混亂、關(guān)聯(lián)交易涉嫌利益輸送以及現金流財務(wù)數據存疑等諸多問(wèn)題,文章發(fā)布后引起了市場(chǎng)很大關(guān)注,并被多家權威媒體轉載。

利群百貨也在文章發(fā)布次日,也即1月11日向環(huán)球網(wǎng)發(fā)送了《關(guān)于環(huán)球網(wǎng)新聞報道失實(shí)的告知函》,堅稱(chēng)“應披露內容均嚴格按照監管機構真實(shí)、準確、完整的信披要求加以闡述說(shuō)明書(shū),不存在虛假申報、帶病上市等行為”,但事實(shí)絕非這樣簡(jiǎn)單。

股份收益權收回果真出于“自愿”?

利群百貨的股本演變是一個(gè)繞不開(kāi)的話(huà)題,在該公司發(fā)布的長(cháng)達600頁(yè)的招股說(shuō)明書(shū)中,僅“發(fā)行人的股本形成及變化和重大資產(chǎn)重組情況”這一個(gè)部分的信息披露就多達109頁(yè),其中詳細披露了利群百貨復雜的融資及股本演變歷史。

此前環(huán)球網(wǎng)財經(jīng)已就利群百貨股本演變中存在的問(wèn)題,發(fā)布過(guò)相關(guān)文章進(jìn)行分析,對此利群百貨在《告知函》中堅稱(chēng)否認。關(guān)鍵問(wèn)題還是在于利群百貨在2011年規范股份收益權過(guò)程中,是否處理的干凈、是否留下了股權隱患,這才是會(huì )影響到該公司未來(lái)股權穩定和持股風(fēng)險的節點(diǎn)。

在2016年報送的招股說(shuō)明書(shū)中,第280頁(yè)披露了“關(guān)于2011 年清理股份代持時(shí)選擇受讓方的原則和方法”,指出“2011 年公司規范股份收益權問(wèn)題時(shí),確定的交易價(jià)格為每股3.3 元,且被訪(fǎng)談人員均表示知悉利群百貨有未來(lái)上市的計劃”, 同時(shí)利群百貨還表示“鑒于發(fā)行人截至 2010 年12 月31 日經(jīng)審計的每股賬面凈資產(chǎn)值為3.19 元,且發(fā)行人持續每年進(jìn)行較大比例的現金分紅,對于一家非上市的傳統百貨零售類(lèi)企業(yè),該交易價(jià)格合理。”

但是這存在一個(gè)邏輯性的疑點(diǎn),對于一個(gè)“有未來(lái)上市計劃”的公司股權,有誰(shuí)愿意僅以每股凈資產(chǎn)的凈額,將所持股份對外出售?

與此形成鮮明對照的是,根據招股說(shuō)明書(shū)披露的增資信息,利群百貨在2011年8月完成、向趙玉利等48 名新股東的增發(fā)過(guò)程中,實(shí)際收到增資款26320萬(wàn)元,其中用于增加注冊資本4700萬(wàn)元,剩余21620萬(wàn)元列入資本公積,折合每股增資價(jià)格高達5.6元,相比規范股份收益權問(wèn)題時(shí)的約定價(jià)格溢價(jià)了近7成。

此后在2011年12月完成、向北京高盛投資中心(有限合伙)及Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.à r.l.的增發(fā)過(guò)程中,共計收到增資款33527.99萬(wàn)元,其中新增注冊資本人民幣5500萬(wàn)元,計入資本公積人民幣28027.99萬(wàn)元,每股增資價(jià)格更是提高到了6.1元,相比規范股份收益權問(wèn)題時(shí)的約定價(jià)格溢價(jià)幅度更是高達84%。

在同一個(gè)年度內,外部投資者再對利群百貨增資的公允價(jià)格,已經(jīng)高達每股5到6元,在這樣的條件下,股份收益權持有人怎么可能甘愿以每股3.3 元的價(jià)格,將股份收益權賤賣(mài)?

對此,有利群集團股份收益權持有人向環(huán)球網(wǎng)記者表示,其出讓所持的股份收益權絕非自愿,而更多是出于無(wú)奈和被迫:“我們持有的股份收益權對應的是利群集團的資產(chǎn),而在徐恭藻的操縱下,將有價(jià)值的資產(chǎn)陸續裝進(jìn)了利群百貨的殼中,并以利群百貨作為上市主體,從而架空了利群集團,把大量股民排除在上市公司之外。但是股權的價(jià)值在于它的流動(dòng)性,如果我們不接受他們的處置方案,所持的股份收益權將完全喪失流動(dòng)性、無(wú)法變現。”

根據招股說(shuō)明書(shū)披露第277頁(yè)披露的信息,“截至2011 年3 月4 日,共有任方楷等48 名自然人存在代表其他人員持有股份的情況,除持有本人股份外,共代表其他人員持有股份共5610.7773 萬(wàn)股,所代表的人員共計1053人”,其中“共有1,005 人簽署了相關(guān)文件,確認解除委托關(guān)系,并領(lǐng)取了支付對價(jià)”,但是也有“46 人未簽署相關(guān)文件并進(jìn)行現場(chǎng)訪(fǎng)談及公證”。

也即,尚有46名利群集團股份收益權持有人的所持股份,尚未被妥善處理。

匪夷所思的凈資產(chǎn)

前文所述,利群百貨再解釋股份收益權收回價(jià)格的合理性時(shí),披露到“截至 2010 年12 月31 日經(jīng)審計的每股賬面凈資產(chǎn)值為3.19 元”,考慮到截止到2010年末時(shí),利群百貨的總股本為3.1億股,對應著(zhù)當時(shí)該公司的凈資產(chǎn)金額大致為9.89億元。

在正常的會(huì )計核算邏輯下,導致公司凈資產(chǎn)增加的事項主要包括增資和累計凈利潤,導致凈資產(chǎn)減少的事項則包括減資和現金分紅。而就利群百貨而言,在2011年中發(fā)生了多宗增資事項,主要包括:

1、2011年9月向以每股5.6 元向徐恭藻等7 名老股東以及趙玉利等48 名新股東增發(fā)7481.246 萬(wàn)股,共計收到增資款41895萬(wàn)元;

2、2011年12月定向增發(fā)股份收購福興祥物流100%股份和利群商廈90%股權,其中僅福興祥物流全部股權的評估價(jià)值就高達176630 萬(wàn)元,最終受讓作價(jià)則109025.28 萬(wàn)元,這使得利群百貨付出的19468.8 萬(wàn)股增發(fā)股份;

3、2011年9月向高盛旗下兩家公司定向增發(fā)的新股5500 萬(wàn)股,增發(fā)價(jià)格為每股人民幣6.1 元,共計收到增資款33550萬(wàn)元。

即便不考慮增發(fā)股份收購資產(chǎn)的事項,僅兩次現金增資的金額就合計高達7.5億元,再加上利群百貨在2011年實(shí)現的凈利潤將近3億元,合計導致的利群百貨2011年度凈資產(chǎn)增加金額超過(guò)10億元;而如果再考慮到增發(fā)收購福興祥物流事項,則當年新增的凈資產(chǎn)更是將超過(guò)20億元。

而與此同時(shí),利群百貨在2011年中并未發(fā)生過(guò)減資行為,現金分紅金額也未超過(guò)1億元,由此計算利群百貨的凈資產(chǎn)在2011年內的凈增加金額就至少在10億元以上。再考慮到2010年末就已經(jīng)擁有的9.89億元凈資產(chǎn),則截止到2011年底,利群百貨的凈資產(chǎn)應當在20億元以上。

但實(shí)際上根據招股說(shuō)明書(shū)披露的審計報告數據,利群百貨2011年末的凈資產(chǎn)金額卻只有15.13億元,與前文通過(guò)該公司公開(kāi)披露的增資事項測算結果相差多達數億元乃至十幾億元。