美達股份(資料圖)

魯網(wǎng)1月20日訊 (記者 魯珊珊)停牌兩周的美達股份(000782.SZ)本周披露易主公告，通過(guò)股權轉讓和投票權委托，原新三板公司昌盛日電的大股東青島昌盛日電新能源控股有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“昌盛控股”)將入主上市公司，而昌盛日電已于去年11月18日終止掛牌。照此布局，這家來(lái)自山東青島的光伏企業(yè)擬將成功“借殼”上市，成為2017年魯企“借殼”首例。

昌盛日電(資料圖)

青島光伏企業(yè)溢價(jià)“入主”美達股份

美達股份公告顯示，其第三大股東江門(mén)市天昌投資有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“天昌投資”)和第四大股東廣東天健實(shí)業(yè)集團有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“天健集團(行情000090,買(mǎi)入)”)擬將各自持有的5181.82萬(wàn)股(占股9.81%)、3000萬(wàn)股(占股5.68%)全部轉讓給昌盛控股;同時(shí)，第一大股東江門(mén)市君合投資有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“君合投資”)擬將所持13%股權的投票權也委托給昌盛控股。其中，股權轉讓單價(jià)為19.93元/股，比美達股份停牌前價(jià)格10.14元/股溢價(jià)約97%，股權轉讓總價(jià)為16.31億元。

上述股權轉讓及投票權委托方天昌投資、天健集團與君合投資，均由美達股份現實(shí)控人梁偉東控制。截至目前，天昌投資持有的上市公司9.81%股份中，累計質(zhì)押了3707.82萬(wàn)股，占其持股總數的71.55%，天健集團持有的5.68%股權中，也累計質(zhì)押了1000萬(wàn)股，占其持股總數的33.33%，合計占上市公司總股本的8.91%。

在股權轉讓后，君合投資、天昌投資及天健集團合計持有的上市公司股份將減至13%，而昌盛控股將持股15.49%，成為上市公司第一大股東;再加上君合投資委托的13%股權對應的投票權，昌盛控股將擁有共計28.49%投票權，公司實(shí)控人將變更為李堅之。

對于16.31億元股權轉讓款，昌盛控股稱(chēng)全是自有資金。據權益變動(dòng)報告書(shū)披露，昌盛控股的受讓意圖為利用上市公司平臺對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行有效整合，從而增強上市公司的盈利能力。

掛牌企業(yè)是否并入上市公司?

資料顯示，昌盛控股旗下有家掛牌公司昌盛日電(835154)，已于去年11月18日摘牌。

昌盛日電2015年營(yíng)業(yè)收入22億元，同比增長(cháng)90.54%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.74億元，同比增長(cháng)247.89%，屬于新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)，公司2016年9月30日公告，全國有150多個(gè)項目公司，項目開(kāi)發(fā)及開(kāi)工量快速增長(cháng)，資金需求量大幅增加。公司擬盡快啟動(dòng)境內A股上市融資。

昌盛日電業(yè)績(jì)優(yōu)異，摘牌是為了IPO，為什么昌盛控股還要收購一家上市公司?是為了急于A(yíng)股上市還是另有原因?

據媒體報道，雖然A股IPO提速，畢竟還是周期太長(cháng)，16億能夠買(mǎi)到一家上市公司，價(jià)格已是相當便宜，97%的溢價(jià)率也符合行業(yè)慣例。

美達股份在錦綸行業(yè)占據領(lǐng)先地位。近年來(lái)錦綸行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，廠(chǎng)家惡性壓價(jià)競爭，對公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)成績(jì)的影響十分明顯。2016年三季報顯示，公司營(yíng)業(yè)收入6億元，同比下降18.89%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-1287萬(wàn)元，同比增長(cháng)6.96%。業(yè)績(jì)陷于虧損境地。

昌盛日電則是中國領(lǐng)先的光伏農業(yè)產(chǎn)業(yè)園區及太陽(yáng)能光伏綜合利用解決方案服務(wù)商。兩家公司是非同業(yè)競爭關(guān)系，昌盛日電不是必須并入上市公司，最終是否并入上市公司，要看控股股東資金、市值管理的情況。

昌盛控股入主后，上市公司實(shí)際控制人變更，屆時(shí)如果將昌盛日電注入上市公司，構成同一控制下合并，未必構成借殼，或者會(huì )由上市公司發(fā)行股份收購昌盛日電。

昌盛日電(資料圖)

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昌盛控股成立于2014年12月8日，注冊資本5.35億元，法定代表人李堅之，公司主營(yíng)太陽(yáng)能光電產(chǎn)品、太陽(yáng)能材料、太陽(yáng)能電池和組件等。截至2016年底，昌盛控股擁有總資產(chǎn)67.44億元，凈資產(chǎn)16.22億元。公司2015年、2016年凈利潤分別為1.86億元、2.9億元。

公司合并的財務(wù)報表顯示，2016年昌盛控股貨幣資金8.43億元，貨幣資金是指可以立即投入流通的，包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金。交易性金融資產(chǎn)1.19億元，交易性金融資產(chǎn)是指企業(yè)以賺差價(jià)為目的持有，準備近期內出售而持有的債券投資、股票投資和基金投資。

2016年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~19.95億元，相對于凈利潤而言，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量更能反映企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)成果，它是企業(yè)現金的主要來(lái)源?，F金及現金等價(jià)物凈增加額1.92億元，反映公司現金流總體有結余，較為健康。

值得關(guān)注的是，其旗下控股的昌盛日電凈利潤很高，銀行貸款很多，且有與公司戰略股東青島城投集團聯(lián)合發(fā)起成立產(chǎn)業(yè)基金，據相關(guān)報道，專(zhuān)業(yè)人士表示，昌盛控股不能占用昌盛日電的資金，即使已是非公眾公司，也必須走流程。而且涉及重大重組上市，有資金占用證監會(huì )不會(huì )輕易通過(guò)，更不要說(shuō)昌盛日電日后擬IPO了。