本周五股東大會(huì )，已超齡服役三個(gè)多月的萬(wàn)科十七屆董事會(huì )會(huì )完成換血，王石將和華潤的三名派出董事一起離開(kāi)。

這結束從來(lái)不是央企華潤想要的結果。

相伴萬(wàn)科16年，華潤在紛爭中謀求的，不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬(wàn)科，使萬(wàn)科名副其實(shí)地變?yōu)槿A潤旗下的下屬控股企業(yè)，服從華潤的一元化領(lǐng)導，從根本上結束過(guò)去華潤身為第一大股東而又說(shuō)了不算的局面。

但最終，華潤到底是怎么一步步丟掉萬(wàn)科的？

近兩年萬(wàn)科股權之爭，歷經(jīng)“寶萬(wàn)之爭”、“華萬(wàn)之爭”、“恒萬(wàn)之爭”三個(gè)階段，各色顯赫人物輪番登場(chǎng)，有個(gè)人情感、有合縱連橫、有政治角力，劇情和股價(jià)相應跌宕起伏，堪稱(chēng)中國公司商戰的經(jīng)典案例。

今晚，用時(shí)間軸扼要回顧此事?？蹿A(yíng)家如何打出一把輸牌，而輸家又如何丟卒保車(chē)借勢贏(yíng)牌。

2015年：序曲。

寶能初嘗萬(wàn)科芳澤，得益于股災。

6月12日，上證從最高點(diǎn)5178.19點(diǎn)在不足一個(gè)月直線(xiàn)跌落到3507點(diǎn)。

大盤(pán)雪崩之際，利用救市國家政策松動(dòng)——2015年7月，保監會(huì )發(fā)布《關(guān)于提高保險資金投資藍籌股票監管比例有關(guān)事項的通知》。通知放寬保險資金投資藍籌股票監管比例，保險公司投資單一藍籌股票的比例由占上季度末總資產(chǎn)的5%調整成為10%——寶能系利用剛成立3年的前海人壽建倉萬(wàn)科，開(kāi)始了疊加使用保險資金和高杠桿資金集中控制目標上市公司的新形式創(chuàng )新冒險。

7月10日，寶能系第一次舉牌，前海人壽持股萬(wàn)科比例達到5%。價(jià)格區間在13.28--15.47元，斥資約80億。

7月24日前，王石和姚振華在馮侖的辦公室第一次也是唯一一次會(huì )面。雙方談話(huà)從晚上10點(diǎn)談到凌晨2點(diǎn)，最后不歡而散。

隨后7月24日，寶能系第二次舉牌，持股比例達到10%。感到危機的萬(wàn)科管理層開(kāi)始開(kāi)始不斷向大股東華潤求援，期間郁亮赴香港向華潤集團董事長(cháng)傅育寧匯報，稱(chēng)根據寶能系過(guò)去幾次的操作套路和現在的買(mǎi)股行為判斷，其會(huì )繼續增持，目標一定是超過(guò)華潤成為第一大股東，請求華潤增持萬(wàn)科，或幫助引入其他戰略投資者。

7月29月，王石在北京向傅育寧匯報，傅育寧表示支持萬(wàn)科，但是華潤目前一是缺乏增持資金；二是正在整合旗下業(yè)務(wù)板塊，地產(chǎn)不是方向，即使有資金也只能酌情增持萬(wàn)科；三是不反對引進(jìn)新的戰略投資者。

8月初，王石、郁亮赴香港向傅育寧等華潤高層匯報?？紤]到寶能系持股威脅到華潤第一大股東地位，當時(shí)華潤持股14.89%。萬(wàn)科請求華潤率先增持到15%，為下一步增持做準備。

華潤一直沒(méi)有明確表態(tài)，萬(wàn)科管理層考慮定增引入戰略投資者。

8月13月，郁亮再次赴香港向傅育寧等華潤高層匯報公司增發(fā)案和潛在增發(fā)對象事宜。8月14日董事會(huì )上，郁亮向全體董事匯報了增發(fā)想法。8月18日，提交董事會(huì )用通訊表決方式審議定向增發(fā)20%H股的議案。

8月20月，華潤方面通知萬(wàn)科，認為發(fā)行H股會(huì )導致華潤的權益被攤薄，萬(wàn)科對華潤的業(yè)績(jì)貢獻度會(huì )下降等，表示華潤方董事將投反對票，建議萬(wàn)科先回購A股，然后再發(fā)行相同數量的H股。萬(wàn)科因此擱置了此次通訊表決。

8月25日，寶能系持股15.04%，第一次超過(guò)華潤成為萬(wàn)科第一大股東。8月31日、9月1日，華潤耗資約4.97億，增持0.4%萬(wàn)科股份，持股15.29%，重回第一大股東。

自此，H股增發(fā)方案已不具可行性，萬(wàn)科與華潤雙方溝通重點(diǎn)由H股現金增發(fā)轉向資產(chǎn)重組，包括與華潤置地重組換股的可能性。

12月1日、2日，寶能連續兩天通過(guò)西南證券深圳濱河大道證券營(yíng)業(yè)部斥資35億，購入萬(wàn)科股份。到12月5日，寶能系持股萬(wàn)科20.008%，再成第一大股東。

隨著(zhù)寶能系不斷舉牌增持，萬(wàn)科與華潤密集磋商重組方案包括：1、華潤直接在二級市場(chǎng)增持；2、華潤置地住宅業(yè)務(wù)與萬(wàn)科整合；3、華潤集團把華潤置地的股份給萬(wàn)科，萬(wàn)科向華潤集團增發(fā)股份。經(jīng)討論認為當時(shí)的股價(jià)已經(jīng)較高，故第一種方案可行性較低；后兩種方案的可行性亦較低，因為與華潤的整合屬于關(guān)聯(lián)交易，容易遭到否決。所以上述方案都不可行。

由于與華潤方面始終沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，萬(wàn)科開(kāi)始與多家央企和深圳國企等接觸重組可能性，與境外兩家機構也開(kāi)展談判。

12月7日，萬(wàn)科公告遭安邦舉牌，后者持股達5%。12月16月，寶能增持萬(wàn)科比例到22.45%。

12月17日，王石首次公開(kāi)向寶能宣戰，不歡迎寶能系成為第一大股東，因為對方信用不夠。他在萬(wàn)科北京會(huì )議室內部講話(huà)中直言，寶能系不配當萬(wàn)科大股東，萬(wàn)科要為萬(wàn)科品牌和信用而戰。王石的這個(gè)講話(huà)被很多人認為使用情懷挑戰規則。12月18月，萬(wàn)科A、H股雙雙停牌籌劃發(fā)行股份。郁亮公開(kāi)不歡迎寶能三大原因。表示他與王石在重大問(wèn)題上保持一致，并且沒(méi)有任何理由不保持一致。

12月22日港交所披露，在萬(wàn)科停牌前幾天，安邦增持萬(wàn)科股份到7.01%，寶能系增持萬(wàn)科股份到23.52%。

12月24日，華潤信托公告，過(guò)去通過(guò)信托計劃持有17.88%寶能地產(chǎn)股份（第二大股東），該部分股份于2015年7月已經(jīng)全部轉出。華潤以此回應外界對其曖昧面對寶能舉牌的關(guān)注。港交所同日披露，寶能系持股萬(wàn)科到達24.26%。

12月27日，王石、郁亮在深圳向傅育寧等匯報，傅育寧表示無(wú)論重組或增發(fā)均有為難之處，萬(wàn)科可引入其他國資重組方。雙方達成共識：不管誰(shuí)來(lái)參與重組，都將保持國資第一大股東地位。稍后華潤方面進(jìn)一步表示，華潤暫不考慮華潤置地與萬(wàn)科整合的問(wèn)題，不反對萬(wàn)科與其它國資的重組方案，重組方案若合適則投贊成票。

總結2015年序曲階段：

寶能舉牌后，萬(wàn)科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬(wàn)科請求下，華潤作了少量增持，但表示華潤有自己的情況和困難，只能酌情增持萬(wàn)科，不反對引入新的戰略投資者。第二階段萬(wàn)科籌劃H股增發(fā)，曾向各位董事匯報，但最終遭華潤否決。第三階段寶能已增持為第一大股東，萬(wàn)科謀求華潤支持包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。由于股票連續漲停，公司又謀求重組，故按有關(guān)規定先行緊急停牌。

正是因為華潤新一屆領(lǐng)導在萬(wàn)科股權控制權之爭中令人不解的搖擺和反復，埋下了將“寶萬(wàn)之爭”轉變?yōu)?ldquo;華萬(wàn)之爭”的誘因。這既使華潤喪失大股東地位，又與萬(wàn)科管理層走向對立。

寶能入局舉牌，華潤方面表面上半推半就，或坐視不救，或做點(diǎn)表面文章，不斷否決萬(wàn)科管理層提出的各種自救方案。當兵臨城下，火燒眉毛之際，還對萬(wàn)科管理層決定緊急停牌加以指責。

由此市場(chǎng)推測華潤一些人本來(lái)就對萬(wàn)科這種與國企格格不入的治理方式和作風(fēng)看不順眼，懷疑寶能與華潤管理層也許很早就有默契。

2013年8月，華潤子公司華潤置地耗資109億拍下深圳前海一宗地塊（T201-0078地塊），但這一地價(jià)款超出華潤置地內部單個(gè)項目授權。由此，華潤置地引來(lái)寶能系合作，雙方為此項目成立了一家合資公司。計劃建設綜合體項目“華潤前海中心”，投資額預計200億元。寶能系成員進(jìn)駐華潤置地前海有限公司董事會(huì )和監事會(huì )的工商變更日期是2016年1月22日。

2013年11月，華潤旗下華潤深國投信托發(fā)起一項信托計劃，優(yōu)先級18億資金中，2億用于向寶能地產(chǎn)增資，持有后者17.88%股權，并用于深圳寶能公館建設項目；另16億用于寶能地產(chǎn)江西贛州項目開(kāi)發(fā)建設。

2015年7月11日，寶能系旗下前海人壽在近半年多的反復進(jìn)出后，首次舉牌萬(wàn)科。就在該月，華潤巨資拿地并與寶能談判了2年之久的華潤前海中心開(kāi)發(fā)項目也正式與寶能簽署了50:50的合作開(kāi)發(fā)協(xié)議。7月16日，由于簽署了協(xié)議的寶能不能按期出資，寶能的核心企業(yè)鉅盛華公司質(zhì)押20.2億股權給華潤（深圳）有限公司。7月24日，無(wú)錢(qián)按期出資的鉅盛華公司有了華潤同意欠款的幫助，巨資再度舉牌萬(wàn)科。在此后進(jìn)程中，華潤方面除了進(jìn)行一點(diǎn)象征性增持外，拒絕了萬(wàn)科提出的各種重組自救方案，包括將萬(wàn)科與華潤置地整合合并為由華潤控股企業(yè)的方案。而寶能系則不斷增持舉牌萬(wàn)科，直至2015年12月成為遠超華潤的萬(wàn)科第一大股東。

2016年：高潮。

1月6日，萬(wàn)科H股復牌低開(kāi)11.35%，1月11日，再跌10.65%，復牌四天累計暴跌23%。

2月3日，萬(wàn)科團隊去香港向華潤匯報工作，會(huì )上萬(wàn)科團隊提出與深圳地鐵集團業(yè)務(wù)重組的意向，為確保國資第一大股東地位，對深圳地鐵集團法股票的量可能要超過(guò)寶能系的持股量，華潤方面對此沒(méi)有表示不同意見(jiàn)。

2月24日下午，王石發(fā)短信請求向傅育寧當面匯報和深圳地鐵集團的重組方案。2月25日，華潤方面表示準備要收購證金、匯金在救市期間買(mǎi)入的萬(wàn)科股票。

2月28日，王石向深圳市領(lǐng)導匯報深圳地鐵集團參與重組情況。

3月11日上午，王石、郁亮通過(guò)傅秘書(shū)向傅育寧發(fā)短信，請求再3月17日臨時(shí)股東大會(huì )之前，12日或13日在北京當面匯報。

3月11日下午，萬(wàn)科召開(kāi)董事會(huì )。萬(wàn)科方面以與深圳地鐵集團重組只是合作意向，尚未形成預案到董事會(huì )審議為由，未在正式議程中列入討論。正式議程結束之后，王石與出席本次董事會(huì )會(huì )議的魏斌董事（華潤首席財務(wù)官）、張利平獨立董事、羅君美獨立董事和海聞獨立董事，就非執行董事所關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了交流。王石表示，目前正在籌劃中的是會(huì )引入深圳有國資背景的合作方，預計在明天會(huì )有一個(gè)新聞發(fā)布會(huì )，當然本身不是關(guān)于股權機構改變的發(fā)布會(huì )，是關(guān)于戰略合作的發(fā)布會(huì )，發(fā)布會(huì )之后會(huì )一步步往下進(jìn)行，比如召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )等，當然還有很多不確定性。

這顯示萬(wàn)科團隊在華潤態(tài)度曖昧的情況下，決意繞開(kāi)華潤，自行盡可能向前推進(jìn)與深鐵合作。

3月12日上午，深圳地鐵集團與萬(wàn)科在地鐵大廈舉行戰略合作備忘錄簽約儀式，當天下午，現場(chǎng)照片出現在網(wǎng)上，媒體出現各種猜測性報道。華潤方面看到立即詢(xún)問(wèn)，萬(wàn)科回復說(shuō)簽約確有其事，但上午簽訂的備忘錄無(wú)法律約束力。郁亮分別于華潤通了電話(huà)，報告此事。華潤方面要求：不要就此事發(fā)布公告；如果公告，不要談股權層面的問(wèn)題。

3月12日，郁亮向傅育寧發(fā)短信，匯報和深圳地鐵集團簽署戰略合作備忘錄情況、深鐵參與重組之意義以及重組工作安排，希望傅支持。

3月13日，媒體廣泛進(jìn)行猜測性報道。萬(wàn)科收到深交所問(wèn)詢(xún)函，要求作出公開(kāi)說(shuō)明。萬(wàn)科按深交所要求準備公告。下午，萬(wàn)科董辦給信息披露委員會(huì )成員發(fā)出郵件，計劃披露與深地鐵簽訂備忘錄的公告，同時(shí)致電華潤，請求再第二天由郁亮帶隊去華潤總部匯報情況?？紤]到華潤的保留態(tài)度，萬(wàn)科取消了與深圳地鐵3月14日的聯(lián)合媒體見(jiàn)面會(huì )。

3月14日，萬(wàn)科公告與深地鐵合作意向。萬(wàn)科H股大漲9.99%，當天上午，華潤集團法律部就萬(wàn)科與深圳地鐵集團簽署備忘錄的公告事宜，向監管機構和董事會(huì )成員發(fā)出信函，認為萬(wàn)科信息披露程序存在問(wèn)題。下午郁亮等到華潤總部，向華潤匯報與深圳地鐵集團簽約的情況，承認溝通工作中的不足，希望建立溝通機制，聽(tīng)取華潤方面意見(jiàn)和批評。

3月17日，萬(wàn)科2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì )決議推進(jìn)重組，華潤寶能同時(shí)投出贊同票。

3月18日，華潤正式對媒體發(fā)表意見(jiàn)，認為萬(wàn)科與深圳地鐵集團簽訂合作備忘錄，沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì )討論通過(guò)，存在程序問(wèn)題。萬(wàn)科回應，簽署無(wú)法律約束力的備忘錄，并不需要董事會(huì )審議。

4月9日，華潤方面約深圳地鐵集團會(huì )談。華潤集團方面在介紹了華潤的基本情況后，表達了華潤要重回萬(wàn)科第一大股東地位的想法，提出讓深圳地鐵退出萬(wàn)科重組，深圳地鐵集團在簡(jiǎn)要介紹情況后，表達了華潤作為知名央企，深圳地鐵集團一直很尊重華潤，但深圳地鐵集團參與萬(wàn)科重組，是經(jīng)萬(wàn)科請求支持的情況下介入的，與萬(wàn)科的進(jìn)行戰略合作的意向書(shū)已公告，深圳地鐵尚未收到萬(wàn)科讓地鐵退出的意見(jiàn)，深圳地鐵不能自己?jiǎn)畏焦嫱顺?，只能繼續往前走，至于屆時(shí)能否通過(guò)，讓董事會(huì )、股東大會(huì )投票來(lái)定。

6月2日，深圳國資委組織華潤、深圳地鐵召開(kāi)協(xié)調會(huì )，就重組方案征詢(xún)華潤意見(jiàn)，華潤要求保留第一大股東地位，如萬(wàn)科向地鐵定增后，地鐵持股不能超過(guò)10%，且將投票權委托華潤，以便華潤獲得25%的投票權，回到第一大股東地位。否則，華潤將對重組預案投反對票。

6月12日，萬(wàn)科與深鐵再度簽署深化戰略合作備忘錄時(shí)，華潤派代表列席了。

6月13日，深圳市主要領(lǐng)導就地鐵集團以所持有資產(chǎn)認購萬(wàn)科定向發(fā)行股份事項與傅育寧董事長(cháng)會(huì )談。深圳市希望華潤支持萬(wàn)科的重大資產(chǎn)重組。傅育寧表示，同意地鐵集團參與萬(wàn)科重組的前提是華潤和地鐵集團簽署具有法理效力的協(xié)議，即萬(wàn)科向地鐵集團定增20%之后，地鐵集團將其中10%以市場(chǎng)價(jià)格轉給華潤，華潤要求上述協(xié)議和萬(wàn)科定增協(xié)議同時(shí)生效。深圳市領(lǐng)導要求市國資委協(xié)調地鐵集團入股萬(wàn)科后，地鐵集團轉讓10%萬(wàn)科股權給華潤，使華潤成為萬(wàn)科第一大股東。雙方認為，上述意見(jiàn)須經(jīng)法律論證，所有操作必須合法合規，符合上市公司監管要求。

6月15日，華潤、地鐵集團、萬(wàn)科及其財務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)在地鐵大廈會(huì )談。會(huì )上經(jīng)相互交換意見(jiàn)，華潤和地鐵集團認為本次定增完成前簽署股份轉讓協(xié)議不具有可操作性，萬(wàn)科和各中介機構表達了相同觀(guān)點(diǎn)。華潤口頭動(dòng)議以現金方式聯(lián)合地鐵以資產(chǎn)方式一起參與本次定增，即華潤以現金認購萬(wàn)科定增的10%股份，地鐵集團以資產(chǎn)認購萬(wàn)科定增的10%股份。此方案僅是口頭動(dòng)議，還沒(méi)有形成完整的書(shū)面方案。華潤代表提出此動(dòng)議還需報華潤集團高層領(lǐng)導決策并履行相關(guān)決策程序。地鐵集團提出：請華潤支持協(xié)助現有方案在萬(wàn)科董事會(huì )、股東大會(huì )通過(guò)，同時(shí)繼續保持萬(wàn)科核心團隊的穩定，待本次交易順利完成后再簽署股份轉讓協(xié)議。

6月16日，深圳國資委深圳地鐵集團及萬(wàn)科向深圳市主要領(lǐng)導匯報重組情況。市領(lǐng)導表示，萬(wàn)科作為深圳知名企業(yè)，深圳市支持萬(wàn)科的重大資產(chǎn)重組，深圳國資委協(xié)調深圳地鐵集團入股萬(wàn)科后，在依法依規的前提下，支持華潤成為萬(wàn)科第一大股東。深圳市政府隨后便向國務(wù)院國資委書(shū)面和電話(huà)報告了上述情況。此后，華潤主要負責人不再接聽(tīng)深圳市領(lǐng)導和北京相關(guān)部門(mén)的電話(huà)，突然決定投反對票。

6月17日中午，華潤向萬(wàn)科提出建議于當天下午的萬(wàn)科董事會(huì )探討新的方案。如果當天下午的董事會(huì )還是審議原方案，由于原方案沒(méi)有均衡體現各方股東的利益，華潤派出董事將會(huì )反對該原方案。華潤新方案的要點(diǎn)為：1、萬(wàn)科以現金支付方式購買(mǎi)深圳地鐵集團本次納入重組方案的兩塊土地資產(chǎn)；2、在第一步交易完成后，可考慮在適當時(shí)機向深圳地鐵集團及華潤方非公開(kāi)定向增發(fā)，各10%，現金認繳。華潤將方案抄送國務(wù)院國資委和深圳市。

為阻擾深圳地鐵進(jìn)入，華潤在董事會(huì )前專(zhuān)門(mén)做獨立董事的工作，施加壓力。

6月17日下午，萬(wàn)科董事會(huì )討論通過(guò)深地鐵重組預案。華潤派駐萬(wàn)科的三名董事集體投反對票，但華潤方推薦的獨立董事張利平出了狀況。

據獨董華生回顧，張利平電話(huà)參與會(huì )議，上來(lái)的原話(huà)是：第一個(gè)聲明是我新的工作在黑石，目前對兩大股東都有交易，特別是目前有一個(gè)數額較大的和萬(wàn)科在進(jìn)行，所以我已征求我律師的意見(jiàn)，我有利益沖突，所以我棄權。

萬(wàn)科的高管何等精明職業(yè)，知道回避利益沖突與投棄權票這可有天壤之別，可決定重組預案的命運，說(shuō)的含糊不清怎行！

張利平話(huà)音剛落，董秘朱旭馬上追問(wèn)：那您這樣的話(huà)，屬于利益關(guān)聯(lián)，您就屬于回避表決，是這樣嗎？

張利平答：沒(méi)有錯。

朱旭又確認：回避表決？對嗎？

張利平回答：對。

朱旭再跟進(jìn)：那我要提醒您的是關(guān)于獨立董事，您做出回避表決的話(huà)，必須給我們書(shū)面回避理由，簽字，然后我們會(huì )在公告里公告。

張利平最后答：就是我剛才講的理由，因為利益沖突，所以我必須回避表決。我會(huì )提供書(shū)面意見(jiàn)，你們給我一個(gè)時(shí)間，我會(huì )提供。這就是外界看到的后來(lái)公告里張利平要求回避議案表決給董事會(huì )確認函的背景。

因為張利平先說(shuō)的利益沖突與投棄權票是完全矛盾和會(huì )導致相反結果的兩件事。萬(wàn)科的董秘素質(zhì)到位、技高一籌，讓他自己澄清了表述，表達了他本人不愿因自己原因否定重組預案的真實(shí)意愿。所以說(shuō)，魔鬼往往就在細節之中。華潤方面雖然家大業(yè)大，但從上到下參與此事的決策人執行人，預先功課沒(méi)做到家，對出席會(huì )議的董事的交代中漏掉了微妙的關(guān)鍵之處，同時(shí)決策反饋又不靈敏，結果讓煮熟的鴨子飛了。

2016年當年，朱旭拿到731萬(wàn)年薪，而2015年時(shí)任萬(wàn)科董秘的譚華杰薪酬為488萬(wàn)。

6月18日，華潤集團發(fā)布公告質(zhì)疑決議已或通過(guò)的合法性，對萬(wàn)科不顧華潤的反對公告董事會(huì )通過(guò)的決議表示強烈不滿(mǎn)。公開(kāi)質(zhì)疑投票結果，寶萬(wàn)之爭正式演變?yōu)槿A萬(wàn)之爭。

6月23日深夜，寶能發(fā)出聲明，聲稱(chēng)萬(wàn)科已是內部人控制的企業(yè)，寶能將在萬(wàn)科股東大會(huì )上否決重組預案。華潤微信公眾號隨即回應，采用了與寶能方面幾乎相同的用語(yǔ)。

6月24日，萬(wàn)科獨董華生開(kāi)始在《上海證券報》發(fā)表《我為什么不支持大股東意見(jiàn)》的系列文章，公開(kāi)質(zhì)疑華潤、寶能屬一致行動(dòng)人、涉嫌違法違規。

6月26日上午，王石在朋友圈連發(fā)數言：“當你曾經(jīng)依靠、信任的央企（華潤）毫無(wú)遮掩地公開(kāi)和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否定萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了”，“人生就是一個(gè)大舞臺，出場(chǎng)了，就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候，著(zhù)啥子雞（急）嘛”。直指華潤與寶能結盟的核心事實(shí)。

6月26日晚間，寶能提議罷免王石，指責其2011-14年間，前往美國、英國留學(xué)，脫離工作崗位仍拿酬金5000多萬(wàn)。寶能提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，罷免目前公司所有董事。媒體報道其已準備好萬(wàn)科董事會(huì )提名人選預案，計劃推舉華潤集團助理總經(jīng)理吳向東為萬(wàn)科董事長(cháng)，姚振華為監事長(cháng)。

6月27日下午，萬(wàn)科2015年度股東大會(huì )。華潤、寶能聯(lián)手否決萬(wàn)科年度董事會(huì )、監事會(huì )報告。6月27日，深交所向寶能系及華潤下發(fā)關(guān)注函和問(wèn)詢(xún)函，要求其自查涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系。雙方復函均否認寶能系和華潤為一致行動(dòng)人。

6月28日，香港《南華早報》報道，對于華潤在萬(wàn)科控制權爭奪戰的行為，國資委有很大的保留意見(jiàn)?！敦斝隆吠嘎?，萬(wàn)科之爭升級已引起高層關(guān)注，華潤被要求不得與寶能一致行動(dòng)。華潤不得再就萬(wàn)科事件隨意表態(tài)，任何行動(dòng)要預先征得國務(wù)院國資委同意。

6月30日，在上層壓力下，華潤發(fā)表聲明稱(chēng)對寶能全部罷免案有異議，表示“華潤會(huì )從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來(lái)董事會(huì )、監事會(huì )的改組”。

這樣，到7月1日董事會(huì )開(kāi)會(huì )討論寶能要求罷免董監事的議案時(shí)，華潤方面的董事開(kāi)始首次投票反對寶能，并從此淡出萬(wàn)科之爭直至最后完全退出，按相關(guān)協(xié)調意見(jiàn)將股權轉讓給其此前一直高調反對的深圳地鐵。華潤的淡出被認為是萬(wàn)科之爭的一個(gè)重要轉折點(diǎn)。

7月3日，萬(wàn)科董事會(huì )全票否決寶能提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )罷免目前公司所有董事的議案，華潤方面的董事通過(guò)投票正式與寶能劃清界限。華潤通知萬(wàn)科準備部分改組董事會(huì )，讓王石出局的提議因上面不同意在會(huì )上并未提出，從而避免了一場(chǎng)攤牌。

7月4日，萬(wàn)科復牌跌停，7月5日，繼續跌停。7月6日，寶能系增持萬(wàn)科到25%。

8月4日，恒大入場(chǎng)買(mǎi)入萬(wàn)科股份。8月9日，恒大舉牌萬(wàn)科5%。8月15日，恒大增持萬(wàn)科到6.82%。8月31月，恒大、中渝置地張松橋、新世界鄭家純家族等“大D會(huì )”持股萬(wàn)科8.35%。

10月2日，恒大公告計劃借殼深深房，登陸A股。接近深圳市政府的消息稱(chēng)，市政府與恒大方面談判，政府方面同意支持恒大地產(chǎn)借道深深房這一干凈的殼，交換條件便是恒大將所持萬(wàn)科股份轉讓予深圳地鐵。但恒大開(kāi)始答應，后來(lái)似有反悔，與其盟友繼續增持萬(wàn)科，合計持股超過(guò)10%。在圍繞深深房的談判過(guò)程中，恒大并未停止買(mǎi)入萬(wàn)科的動(dòng)作。以各種借口拖延解決萬(wàn)科股權問(wèn)題，拿華潤、寶能等股東擋在前面。

11月10日，恒大增持萬(wàn)科到8.285%。11月18日，恒大增持萬(wàn)科到9.452%。11月23日，恒大第二次舉牌萬(wàn)科到10%。11月18日，恒大增持萬(wàn)科到14.07%，覬覦萬(wàn)科控制權。

12月3日，證監會(huì )主席劉士余突然公開(kāi)發(fā)聲痛批“野蠻人”，指出用來(lái)路不正的錢(qián)，從門(mén)口的“野蠻人”變成行業(yè)的“強盜”，這是不可以的。挑戰了國家法律法規的底線(xiàn)，也挑戰了做人的底線(xiàn)，當你挑戰刑法的時(shí)候，等待你的就是開(kāi)啟的牢獄大門(mén)。證監會(huì )主席用如此嚴厲的措辭，在整個(gè)證監會(huì )監管歷史上也甚是罕見(jiàn)。

12月5日，保監會(huì )突然發(fā)布信息，停止前海人壽萬(wàn)能險新業(yè)務(wù)，同時(shí)叫停恒大人壽等6家險企的互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務(wù)。12月9日，寶能公告將不再增持格力電器，擇機逐步退出。

12月13日，保監會(huì )副主席陳文輝向《人民日報》表示，近期擬出臺相關(guān)措施，明確禁止保險機構和非保險一致行動(dòng)人共同收購上市公司；對于重大股票投資行為，須向保監會(huì )備案，對于上市公司收購行為，須報保監會(huì )事前核準；同時(shí)將權益類(lèi)資產(chǎn)占保險公司總資產(chǎn)比例由40%下調到30%，將單一股票投資占保險總資產(chǎn)比例從10%下調到5%。

12月17日，恒大向深圳市方面遞交書(shū)面報告，稱(chēng)從大局出發(fā)，做出5點(diǎn)表態(tài)：不再增持萬(wàn)科；不做萬(wàn)科控股股東；可將所持股份轉讓予深圳地鐵集團；也愿聽(tīng)從深圳市委、市政府安排，暫時(shí)持有萬(wàn)科股份；后續堅決聽(tīng)從市委、市政府統一部署，全力支持萬(wàn)科重組方案。

總結2016年此階段：

進(jìn)入2016年，華潤方面表示現在拿不出資源改變局面，開(kāi)始明確要萬(wàn)科管理層承認現實(shí)，接受寶能作為萬(wàn)科新的控股股東。由于華潤客觀(guān)上短期不可能在萬(wàn)科增加持股到50％以上，成為絕對控股股東，故而要實(shí)現華潤說(shuō)話(huà)算數的目的，就必須改變現行萬(wàn)科治理架構，趕走長(cháng)期實(shí)際控制的公司管理層。

華潤并在此前后將華潤前海公司的控制權轉讓給寶能，并由寶能方面出任公司董事長(cháng)、法人代表，華潤方面轉為交叉任職的副手。

但是，萬(wàn)科管理層運氣極佳地找到了深圳地鐵這個(gè)獨占天時(shí)地利、背景強大的同盟者。

之前，華潤與寶能曾談判接盤(pán)萬(wàn)科股份事宜，但當時(shí)華潤出價(jià)低于寶能成本，姚振華不愿“賤賣(mài)”。而在萬(wàn)科披露與深圳地鐵重組意向后，姚振華頗為欣喜，認為此事可增加議價(jià)籌碼，而華潤方面則非常惱火，畢竟這一消息不利于華潤壓價(jià)。

萬(wàn)科獨董華生聽(tīng)說(shuō)有人已經(jīng)放出話(huà)來(lái)，華潤主導后，按央企管理，王石必須走人不說(shuō)，郁亮等人可以留下，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開(kāi)。華生透露，期間華潤方面本已通知萬(wàn)科準備在討論和否決寶能罷免案之后就提出自己的董事會(huì )改組實(shí)施方案，內容無(wú)非是讓王石出局、替補兩名獨董（海聞已提出辭職多時(shí)，張利平獨董任職到期不再續聘）等等。這樣兵不血刃，讓董事會(huì )控制權易手。

華潤方面重組董事會(huì )的嘗試，自己進(jìn)退倒是自如，據華生所知嚇壞了萬(wàn)科管理層。因為這被視為不動(dòng)聲色的定點(diǎn)清除，萬(wàn)科管理層被分化瓦解、逐步收拾只是時(shí)間問(wèn)題。故而聽(tīng)說(shuō)萬(wàn)科管理層連夜加班，趕寫(xiě)最后的悲情宣言，待次日對方正式提出重組董事會(huì )方案后公布。

獨董華生對華潤、寶能的一致行動(dòng)人公開(kāi)質(zhì)疑文章成為事件一大轉折點(diǎn)。

由于一致行動(dòng)人質(zhì)疑引起的輿論大嘩和華潤方面在萬(wàn)科事件中一再丟分的表現，不僅引起了各界責疑，也引起了上層領(lǐng)導的高度關(guān)注。華潤被要求不得與寶能一致行動(dòng)，不得再就萬(wàn)科事件隨意表態(tài)，任何行動(dòng)要預先征得國務(wù)院國資委同意。

6月27日國資委主任也按此精神進(jìn)一步明確“只要有利于深圳的發(fā)展，有利于企業(yè)的發(fā)展，我們國資委就支持”，表達了支持深圳市和企業(yè)健康穩定發(fā)展的態(tài)度。在這個(gè)背景下，華潤方面試圖部分改組董事會(huì )、讓王石先出局的意見(jiàn)也自然被上面否決。

期間，在上層干預及國資委表態(tài)央企不與地方爭利后，解決華潤和萬(wàn)科的問(wèn)題過(guò)程仍十分曲折。華潤并不愿退出萬(wàn)科，開(kāi)價(jià)超過(guò)萬(wàn)科和深圳地鐵的預期，數套方案未能談攏，尤其在國資劃轉股權的定價(jià)上難以達成共識。但這是深圳市政府能夠最先抓到手的一張牌。深圳市委市政府打算讓萬(wàn)科代表深圳企業(yè)走上全球化，態(tài)度一直很明確。真是深圳市政府的“不離不棄”，多方斡旋，才推動(dòng)萬(wàn)科股權之爭一步步往解決的方向走。

最后在深圳市政府已被受命協(xié)調股東各方以促進(jìn)萬(wàn)科企業(yè)健康穩定發(fā)展的時(shí)候，各方還被披露漫天要價(jià)。

華潤身陷一致行動(dòng)人質(zhì)疑，引發(fā)高層關(guān)注。這是華潤被迫退出，“華萬(wàn)之爭”結束，從而成為萬(wàn)科爭奪戰一個(gè)關(guān)鍵轉折點(diǎn)。華潤寶能合計持股超過(guò)40%。如果被認定為一致行動(dòng)關(guān)系，那么就觸發(fā)30%紅線(xiàn)的要約收購。收購價(jià)是寶能系最后一次增持價(jià)。

當然，查處萬(wàn)科兩大股東的內幕交易與一致行動(dòng)人，如果做實(shí)，相關(guān)構成一致行動(dòng)人的企業(yè)、保險公司、乃至資管計劃等機構，就必須履行要約收購義務(wù)，而這將涉及至少1300億以上資金，可能帶來(lái)一系列連帶反應。同時(shí)，糾正保險資金被當作其實(shí)際控制人融資平臺，并進(jìn)而去惡意收購控制實(shí)業(yè)上市公司的違規行為，追究利用資管計劃舉牌控股上市公司，致使優(yōu)先級資金提供方和管理人承擔不能平倉乃至要約收購可能連帶責任風(fēng)險的違約行為，所有這些都有可能主動(dòng)刺破泡沫，引起小范圍的金融震動(dòng)乃至風(fēng)險。從這個(gè)意義上說(shuō)，相關(guān)監管部門(mén)的謹慎態(tài)度是可以理解的。

其中還有重要的插曲是，11月16日，寶能徹底拿下南玻A控制權，包括創(chuàng )始人曾南在內的高管團隊集體離職，11月30日，寶能增持格力至4.13%。引發(fā)深交所問(wèn)詢(xún)其真實(shí)意圖，董明珠其后更是多次怒斥“野蠻人”敲門(mén)，用杠桿來(lái)發(fā)財，是對實(shí)體經(jīng)濟犯罪。如果資本成為中國制造業(yè)的破壞者的話(huà)，他們是罪人。

顯然，資本投機大鱷這樣橫行無(wú)忌，攪得實(shí)體企業(yè)惶惶不安，且多靠保險資金激進(jìn)經(jīng)營(yíng)、靠高風(fēng)險高杠桿迅速做大規模，彎路超車(chē)，若不加整肅制止，勢必劣幣驅逐良幣，形成不良示范。長(cháng)此以往，大中型險企有樣學(xué)樣，金融機構也加杠桿刀口舔血，將與國家鼓勵發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟、金融去杠桿和在國內國際復雜環(huán)境下特別謹防金融風(fēng)險的指導思想背道而馳。

正是在這個(gè)背景下，中央高層明確表態(tài)，不能放任資本大鱷興風(fēng)作浪、巧取豪奪、火中取栗。

2017年：尾聲。

2017年1月12日，在持股萬(wàn)科17年后，華潤將持有的萬(wàn)科全部股權，以22元/股價(jià)格協(xié)議轉讓給深地鐵。1月13日，寶能表示歡迎深地鐵，同時(shí)首次正式聲明自己財務(wù)投資者身份。

1月25日，華潤轉讓萬(wàn)科股權完成過(guò)戶(hù)登記，深地鐵持有15.31%股份，正式成為萬(wàn)科第二大股東。

3月16日，恒大將其持有14.07%萬(wàn)科股份表決權、提案權及參加股東大會(huì )的權力，不可撤銷(xiāo)地委托給深圳地鐵集團，由深圳地鐵集團自行決定前述特定股東權利的行使。

在2016年7月萬(wàn)科A股復牌后殺入股權爭奪戰的恒大，退出并非本意。但深深房和萬(wàn)科不可兼得，急于借殼上市的恒大，不得不在和深圳市政府的博弈中退一步，放手萬(wàn)科。

6月9日，恒大和深圳地鐵集團簽署協(xié)議，以292億轉讓所持全部萬(wàn)科股權，深圳地鐵正式成為萬(wàn)科的第一大股東，持股29.38%。

萬(wàn)科之爭最后按照高層的意見(jiàn)，由深圳市政府出面協(xié)調，確有明顯的行政性外力介入，否則，華潤既不會(huì )輕易退出，寶能、恒大更不會(huì )一時(shí)間服軟罷休。這種解決方式確實(shí)打上了當前這個(gè)特定發(fā)展階段和宏觀(guān)環(huán)境下深深的中國特色烙印。

事件對王石的影響已經(jīng)顯現，對其它主要人物的影響還將陸續展現。