上市公司高管薪酬一直是A股市場(chǎng)“敏感”而重要的話(huà)題。12月16日，北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心發(fā)布的《中國上市公司高管薪酬指數報告（2017）》（下稱(chēng)《高管薪酬報告》）顯示：盡管我國上市公司高管薪酬水平總體不高，但呈現出極端分化的現象，在2016年2829家上市公司中，薪酬最高的前三名高管薪酬均值在億元以上有13家，如樂(lè )視網(wǎng)、美的集團、網(wǎng)宿科技等；薪酬最高的前三名高管薪酬均值在10萬(wàn)元以下的有25家，如蘇州高新、中國聯(lián)通、園城黃金等。

為何一些上市公司的高管薪酬能超過(guò)億元，另一些公司的高管薪酬卻不到10萬(wàn)元？當前上市公司高管薪酬激勵機制還存在哪些突出問(wèn)題？《中國經(jīng)濟周刊》記者采訪(fǎng)了《高管薪酬報告》發(fā)布者、北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華教授。

專(zhuān)家：股票期權應計入高管薪酬

與以往的高管薪酬報告不同，此次《高管薪酬報告》的高管薪酬是折算成貨幣形式的各種收入，包括基本工資、各項獎金、福利、補貼和各種津貼，以及股票期權[股票期權收入=上年末可以行權的股票數量乘以（年均股價(jià)-行權股價(jià)）]，且只統計公司執行層[總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執行董事（含擔任執行董事的董事長(cháng)）、董事會(huì )秘書(shū)]，不包含黨委書(shū)記、工會(huì )主席和監事等。

為何要把股票期權也計入高管薪酬中？高明華教授向《中國經(jīng)濟周刊》記者解釋說(shuō)：“我們在計算高管薪酬指數時(shí)，并不是把高管擁有的全部股票期權都計算在內，而是僅計算當年（本年度報告就是指2016年）可以行權的部分。只要可以行權，就意味著(zhù)這部分期權是他們隨時(shí)可以提取的、可支配的現金收入，因此可以視為高管薪酬的重要組成部分。這樣計算，可以反映出高管的真實(shí)收入。”

不過(guò)，這種計算方式，存在若某公司高管可行權的股票連續數年未行權，從而導致某一年的薪酬計算時(shí)會(huì )非常高的現象。對此，高明華教授認為，雖然會(huì )存在上述現象，但不能因為可能會(huì )導致某年薪酬看起來(lái)很高就將股票期權忽略，“忽略掉就不客觀(guān)了。”

高明華教授介紹，在發(fā)達國家對高管薪酬的信息披露中，絕大多數都要求必須披露薪酬結構，即薪酬由哪幾部分構成，其中就包括當年可以行權的股票期權。

此外，《高管薪酬報告》通過(guò)計算2016年某上市公司薪酬最高前三位高管的平均薪酬與當年營(yíng)業(yè)收入的比值，引入了高管薪酬指數這一概念。

高明華教授稱(chēng)，高管薪酬指數反映的是高管薪酬和貢獻的吻合度情況，它不是越高越好，也不是越低越好，而是數值越居中越好，這表明激勵與績(jì)效是匹配的，“我們根據1/4分位法確定了高管薪酬激勵過(guò)度、激勵適中和激勵不足的指數區間。在2829家上市公司中，激勵過(guò)度的上市公司有707家，激勵適中的上市公司有1415家，激勵不足的上市公司有707家。”

《高管薪酬報告》顯示，2016年上市公司高管薪酬指數最大值是33265.41，為衛寧健康，屬于激勵過(guò)度；最小值是0.05，為中國聯(lián)通，屬于激勵不足。

值得注意的是，從《高管薪酬報告》指數看，激勵過(guò)度前100家公司中，ST公司有6家，在所有74家ST公司中的占比為8.11%；激勵不足的前100家公司中，國有控股公司有85家，非國有控股公司有15家，分別占比同類(lèi)型公司總數的8.30%和0.83%。

從時(shí)間上來(lái)看，2012年高管薪酬指數均值為130.49,2015年為312.74,2016年為359.66，年均增長(cháng)率為28.85%。對此，高明華認為，這在一定程度上說(shuō)明，上市公司高管薪酬的增速快于企業(yè)業(yè)績(jì)增速。

上市公司高管薪酬差距懸殊，樂(lè )視網(wǎng)三位高管薪酬人均4.5億元

根據《高管薪酬報告》，薪酬最高的前三位高管的平均薪酬超過(guò)1億元的公司有13家，在5000萬(wàn)元至1億元的公司有24家，在1000萬(wàn)元至5000萬(wàn)元的公司有83家。而薪酬最高的前三位高管的平均薪酬低于100萬(wàn)元的公司則超過(guò)2000家，其中50萬(wàn)元至100萬(wàn)元的公司有993家， 10萬(wàn)元至50萬(wàn)元的公司有1159家，10萬(wàn)元以下的公司有25家。依據上述分布區間，總體上中國上市公司高管薪酬還不是很高，低于百萬(wàn)元的公司占絕大多數。

按照《高管薪酬報告》的算法，2016年度薪酬最高的前三位高管的平均薪酬，最高額達44949.18萬(wàn)元，為樂(lè )視網(wǎng)；最低額僅4萬(wàn)元，為*ST新億。前者是后者的11237.3倍，可見(jiàn)上市公司高管薪酬的差距非常懸殊。

上市公司薪酬最高的前三位高管的平均薪酬，排名前10位的公司數額均超過(guò)1億元，其中樂(lè )視網(wǎng)、美的集團、網(wǎng)宿科技和怡亞通4家公司超過(guò)2億元。從所有制來(lái)看，這10家公司都屬于非國有控股公司；從激勵區間來(lái)看，10家企業(yè)高管薪酬全部為激勵過(guò)度。

上市公司薪酬最高的前三位高管的平均薪酬額最低的10家公司，數額均低于6.5萬(wàn)元。在這些公司中，有3家ST公司。從所有制來(lái)看，國有控股公司3家，包括蘇州高新、中國聯(lián)通、金?；?，非國有控股公司有7家；從激勵情況來(lái)看，這10家公司激勵過(guò)度與激勵不足五五開(kāi)。

為何后10名上市公司中有5家公司高管薪酬低于6.5萬(wàn)元，依舊被《高管薪酬報告》列為激勵過(guò)度？高明華對《中國經(jīng)濟周刊》記者解釋說(shuō)：“高管薪酬絕對值非常低仍存在激勵過(guò)度情形，反映出要結合公司業(yè)績(jì)衡量高管薪酬合理與否，即應該考慮相對薪酬。這也說(shuō)明這些公司高管能力確實(shí)不高。”

此外，從時(shí)間上來(lái)看，2012年上市公司高管薪酬均值為63.61萬(wàn)元，2015年上市公司高管薪酬均值為353.08萬(wàn)元，2016年上市公司高管薪酬均值為296.76萬(wàn)元。盡管2016年比2015年下滑明顯，但與2012年相比，增長(cháng)依舊超過(guò)360%。

資本市場(chǎng)尚未成熟，股票期權易被操縱逐利

除了直觀(guān)的上市公司高管薪酬懸殊差距，《高管薪酬報告》還揭示了一個(gè)非常值得關(guān)注的現象：無(wú)論是高管薪酬指數，還是高管薪酬絕對值，非國有控股公司明顯高于國有控股公司，非國有控股公司激勵過(guò)度較多，而國有控股公司多次出現激勵不足，反映出了中國上市公司高管薪酬與績(jì)效對應程度存在很大的差異。

為何會(huì )出現這樣重大差異表現？在高明華看來(lái)，這與我國市場(chǎng)（尤其是資本市場(chǎng)和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)）不成熟、不完善存在密切關(guān)系，而這種不完善導致“內部人控制”現象出現。

對于非國有控股企業(yè)來(lái)說(shuō)，內部人控制主要來(lái)自市場(chǎng)不完善，即信息披露不充分不透明，籌集資金成為企業(yè)上市的重要目的，高管人員利益與公司投資者利益很難有效結合起來(lái)。

高明華接受《中國經(jīng)濟周刊》記者采訪(fǎng)時(shí)分析：“目前市場(chǎng)上推行股票期權的公司主要是非國有控股公司。而目前普遍推行股票期權需要有個(gè)前提，即成熟的資本市場(chǎng)。成熟的資本市場(chǎng)包括兩個(gè)要件：一是高度透明；二是法規健全且嚴格。如果這兩個(gè)要件不具備，股票期權就很容易被操縱，演變?yōu)樽分饌€(gè)人利益的工具。”

《中國經(jīng)濟周刊》記者注意到，近幾年來(lái)，有關(guān)上市公司股權激勵的新聞不斷，出現了一些公司以遠遠低于市場(chǎng)價(jià)，甚至0元授予高管、中層人員股票的現象。如好萊客今年11月23日推出的股權激勵草案顯示，授予價(jià)格為每股14.26元，而當日收盤(pán)價(jià)為27.55元；綿世股份則在2016年3月份推出0元股權激勵等。

為此，高明華建議：“中國資本市場(chǎng)亟須完善，在資本市場(chǎng)成熟時(shí)，可以普遍推行股票期權。但同時(shí)也要注意，股票期權不應成為‘福利性’制度，而應成為‘激勵性’制度，即它只適用于極少數高管人員。”

《高管薪酬報告》指出，國有控股企業(yè)內部人控制的突出特征是“行政干預下的內部人控制”，前幾年的突出表現是，在政府不了解公司真實(shí)信息的情況下，公司高管可以利用所控制的國有資產(chǎn)牟利，如豪華的辦公室、過(guò)高的福利待遇等；而近幾年，高管薪酬又走向了激勵不足，如“一刀切式”降薪，使得不少?lài)蟾吖苄匠昶x了對企業(yè)的實(shí)際貢獻，使得國企高管動(dòng)力不足，人才流失問(wèn)題凸顯。

高明華向《中國經(jīng)濟周刊》記者解釋說(shuō)：“國企高管薪酬采取‘一刀切’有一定的復雜性。從公司業(yè)績(jì)來(lái)說(shuō)，不少?lài)衅髽I(yè)業(yè)績(jì)并沒(méi)有經(jīng)歷充分的市場(chǎng)競爭；從公司高管來(lái)說(shuō)，存在行政任命的情況，這些行政任命的高管薪酬不是高管與董事會(huì )談判的結果。”

如何使上市公司高管薪酬更合理？

《高管薪酬報告》認為，如何評價(jià)上市公司高管薪酬，既是理論問(wèn)題，也是技術(shù)問(wèn)題，需要對高管薪酬的合理性進(jìn)行科學(xué)評估。

高明華分析說(shuō)：“從市場(chǎng)經(jīng)濟原則角度，高管薪酬與企業(yè)績(jì)效應該同步增長(cháng)。上個(gè)世紀80年代末90年代初，在英國發(fā)起的公司治理運動(dòng)，導火索就是高管薪酬增長(cháng)遠遠超過(guò)了公司績(jì)效增長(cháng)。上市公司是公眾公司，必須重視它的導向作用。”他認為，如果高管薪酬增長(cháng)遠超過(guò)公司績(jì)效增長(cháng)，意味著(zhù)公司可能被內部人控制，進(jìn)而對股東以及其他利益相關(guān)者造成侵害；如果高管薪酬增長(cháng)遠低于公司績(jì)效增長(cháng)，則可能使得高管動(dòng)力不足，進(jìn)而導致公司績(jì)效下降。

高明華建議，對于高管薪酬過(guò)度增長(cháng)的企業(yè)，應給予風(fēng)險警示，要評估其是否對股東和其他利益相關(guān)者造成侵害。此外，應加強高管薪酬的信息披露，提升股東對高管薪酬的監督，“對于國有控股上市公司，要順應市場(chǎng)規律，把高管薪酬決定權交給董事會(huì )。但前提是，要增強董事會(huì )的獨立性（這點(diǎn)也適用于非國有控股上市公司）。因為在董事會(huì )不獨立或者董事會(huì )成員和高管人員高度重合的情況下，是很容易導致高管薪酬過(guò)度增長(cháng)的。”

除了薪酬激勵，高明華認為還要看重聲譽(yù)激勵，“聲譽(yù)激勵依賴(lài)于高度透明的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)。所謂職業(yè)化，就是除了做好職業(yè)經(jīng)理人外，沒(méi)有退路。做得好，就賦予與其貢獻相匹配的薪酬激勵；做不好，就降薪、零薪，甚至懲罰。”