企業(yè)IPO上市是一個(gè)極其復雜的“系統性工程”，在現今中國資本市場(chǎng)風(fēng)云變幻的大環(huán)境下，企業(yè)若想快速登陸A股市場(chǎng)，需要做好提前量。企業(yè)若想快速登陸A股市場(chǎng)，需要做好提前量。

■文/管清友，如是金融研究院院長(cháng)、首席經(jīng)濟學(xué)家

張奧平，如是金融研究院投行部總監、首席資本研究員

企業(yè)實(shí)現IPO的好處是不言而喻的。

首先，IPO是企業(yè)實(shí)現多渠道融資的一種手段。一方面，企業(yè)通過(guò)IPO可以一次性獲得股權性資金，以支持其創(chuàng )新及快速發(fā)展;另一方面，企業(yè)成功IPO上市后，可以持續、方便、靈活地從資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資，包括配股、公開(kāi)增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)行可轉債、并購重組等。

其次，IPO是企業(yè)、股東及高管“價(jià)值實(shí)現”的最佳方式。凈資產(chǎn)不再是衡量企業(yè)及股東價(jià)值的唯一標準，企業(yè)的市值成為新的財富尺度，這個(gè)過(guò)程中股東的股權價(jià)值將獲得成倍增長(cháng)。而且，上市公司的身份本身就是一種無(wú)形資產(chǎn)，可以顯著(zhù)提高企業(yè)的品牌知名度，以及股東和高管的聲譽(yù)。

除上述兩點(diǎn)外，IPO上市還有很多其他好處。比如上市后通過(guò)并購整合擴展業(yè)務(wù)范圍;促進(jìn)企業(yè)規范運作和內控體系提升;有利于吸引優(yōu)秀人才、拓寬職業(yè)晉升空間等。

企業(yè)A股IPO的5個(gè)階段

企業(yè)IPO上市是一個(gè)極其復雜的“系統性工程”。一家企業(yè)想成功實(shí)現IPO，要經(jīng)歷繁雜的流程。IPO具體上市流程可分為5個(gè)階段：

第一個(gè)階段—改制設立階段：有限責任公司召開(kāi)“創(chuàng )立大會(huì )”，將有限責任公司整體變更為股份公司。

第二個(gè)階段—上市輔導階段：根據中國證監會(huì )2009年5月13日發(fā)布、2009年6月14日起施行的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》顯示，發(fā)行人在申請IPO之前，應當聘請保薦機構進(jìn)行輔導，對發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人(或者其法定代表人)進(jìn)行系統的法規知識、證券市場(chǎng)知識培訓。

第三個(gè)階段—材料申報階段：申報企業(yè)和所聘請的中介機構，依照證監會(huì )的要求制作申請文件，保薦機構進(jìn)行內核并負責向證監會(huì )盡職推薦，證監會(huì )收到申請文件后，在5個(gè)工作日內做出是否受理的決定。當證監會(huì )正式受理申請文件后，安排預先披露，對申請文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見(jiàn)(創(chuàng )業(yè)板無(wú)須經(jīng)過(guò)征求意見(jiàn)這個(gè)環(huán)節)，并向保薦機構反饋審核意見(jiàn)，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見(jiàn)進(jìn)行回復或整改，最后提交股票發(fā)行審核委員會(huì )審核。

第四個(gè)階段—發(fā)行審核階段：證券監管部門(mén)對發(fā)行股票進(jìn)行審核，也就是我國資本市場(chǎng)目前所實(shí)行的核準制。在核準制下，企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，不僅要充分公開(kāi)企業(yè)的真實(shí)狀況，而且還必須符合有關(guān)法律和證券主管機關(guān)規定的必備條件，證券主管機關(guān)有權否決不符合規定條件的股票發(fā)行申請。

第五個(gè)階段—促銷(xiāo)和發(fā)行階段：交易所安排上市股票發(fā)行申請，經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì )審核通過(guò)，經(jīng)證監會(huì )核準，發(fā)行人便可以刊登正式的招股說(shuō)明書(shū)及其他信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢(xún)價(jià)，并根據詢(xún)價(jià)結果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

企業(yè)A股IPO的兩大成本

第一，時(shí)間成本

在企業(yè)IPO上市的五個(gè)階段中，企業(yè)所耗費的時(shí)間不盡相同。一般情況下，在3年的財務(wù)規范期之后，改制輔導階段需要5~7個(gè)月的時(shí)間，申報及審核階段需要6~12個(gè)月的時(shí)間，發(fā)行上市階段需要1個(gè)月的時(shí)間。整體來(lái)看，最快需要1年的時(shí)間，最慢則需要近2年的時(shí)間。當然，這是一般情況，富士康從2018年2月1日報送材料，到3月8日上會(huì )并過(guò)審，僅用了36天實(shí)現A股登陸，創(chuàng )下IPO最快速度紀錄。原新三板企業(yè)藥石科技，新三板摘牌后，重新申報IPO，僅用197天實(shí)現過(guò)會(huì )，但這并不常見(jiàn)。

第二，財務(wù)成本

除時(shí)間成本以外，IPO上市也是需要高昂的財務(wù)成本，其主要成本由以下三大部分組成：

1.IPO上市的規范成本，包括五險一金與其他規范成本。五險一金的規范成本一般是員工工資的40%左右。其他規范成本是根據企業(yè)的實(shí)際情況來(lái)看的，常見(jiàn)的包括資產(chǎn)重組、生產(chǎn)手續、環(huán)評手續、土地證、房產(chǎn)證等;

2.IPO上市的稅收成本。按照IPO上市申報期三年，上市等待期一年半，共四年半進(jìn)行計算，企業(yè)這期間產(chǎn)生累計3億元的利潤總額，以15%和25%的企業(yè)所得稅率計算則分別是4 500萬(wàn)元和7 500萬(wàn)元;

3.IPO上市需支付給中介的成本。一般而言，券商需要2 500萬(wàn)~5 000萬(wàn)元的保薦與承銷(xiāo)費，會(huì )所需要100萬(wàn)~500萬(wàn)元審計費，律所需要100萬(wàn)~300萬(wàn)元費用。

以上所述皆是顯性的時(shí)間和財務(wù)成本，且前提是一切流程都不出任何差錯。但實(shí)際上，對尋求IPO的企業(yè)來(lái)說(shuō)，IPO的每個(gè)環(huán)節都有可能出現問(wèn)題，一旦出問(wèn)題就會(huì )大幅的增加財務(wù)和時(shí)間成本。

除此之外，復雜多變的政策環(huán)境也是一個(gè)不可忽視的風(fēng)險。比如2017年IPO數量剛剛刷新歷史紀錄，過(guò)會(huì )率高達77%，而十七屆發(fā)審委上臺后，2018年IPO環(huán)境就風(fēng)云突變，2018年上半年過(guò)會(huì )率僅為56.31%左右，雖第三季度過(guò)會(huì )率提升至68.18%，但今年的整體過(guò)會(huì )率仍下降到了60.3%。除此以外，2018年1-5月，僅僅5個(gè)月時(shí)間，選擇主動(dòng)撤去材料終止審查的企業(yè)有136家，占去年全年149家的91.3%。

當前A股IPO監管的3個(gè)特點(diǎn)

在這種大環(huán)境下，擬上市企業(yè)必須更加深刻地領(lǐng)會(huì )監管精神。從今年的情況來(lái)看，監管目前有幾個(gè)明顯特點(diǎn)：

第一，高度重視企業(yè)在報告期的合規性、財務(wù)的真實(shí)性與是否達到內控要求。目前，發(fā)審委更加重視整個(gè)報告期的業(yè)務(wù)合規性、財務(wù)數據真實(shí)性和內控有效性，不要對報告期的第一年存有任何的僥幸心理。例如，2017年10月31日上會(huì )被否的穩健醫療，發(fā)審會(huì )委員的問(wèn)題集中于發(fā)行人報告期內的16起行政處罰，盡管均有主管部門(mén)出具證明、盡管處罰總金額相較于4億元的凈利潤影響非常小，但項目仍然被否。

第二，不再完全依據凈利潤指標進(jìn)行考核。我們看到今年申請IPO企業(yè)中凈利潤規模超過(guò)4億元的國金黃金與凈利潤超過(guò)1億元的上海錦和商、湘北威爾曼制藥、山東玻纖、神農股份等均被否，而浙江新農化工股份有限企業(yè)凈利潤低于8 000萬(wàn)元卻順利過(guò)會(huì )。

第三，更多的支持新經(jīng)濟企業(yè)。大力扶持互聯(lián)網(wǎng)、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)上市，而對農林牧漁、餐飲、游戲、建筑、重化工、房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)等行業(yè)企業(yè)的審核將更加嚴格。2018年前3季度制造業(yè)、建筑建材、金融、IT和互聯(lián)網(wǎng)是數量排名前5的IPO行業(yè)，而互聯(lián)網(wǎng)、建筑建材、制造業(yè)、金融和電信及增值是規模排名前5的IPO行業(yè)。

企業(yè)實(shí)現A股IPO的技巧

面對目前A股IPO的大環(huán)境，企業(yè)若想快速實(shí)現IPO登陸A股市場(chǎng)，需要重點(diǎn)滿(mǎn)足盈利性及規范性?xún)纱笥残砸蟆?/p>

從盈利性來(lái)說(shuō)，要達到利潤指標要求，企業(yè)需要不斷創(chuàng )新、融資發(fā)展。企業(yè)的股權融資需要用“小步快跑”的方式，實(shí)現不斷發(fā)展、迭代。企業(yè)通過(guò)股權融資融到資金，進(jìn)而吸引優(yōu)秀人才、增強創(chuàng )新能力，提升品牌、擴大市場(chǎng)，擁有更多的市場(chǎng)占有率。這樣才能創(chuàng )造更多的營(yíng)收和利潤，從而在資本市場(chǎng)上擁有更高的估值，反過(guò)來(lái)有利于獲得更大的股權融資。通過(guò)這樣的循環(huán)，企業(yè)可以不斷成長(cháng)、獲取更多的利潤，逐步滿(mǎn)足IPO的利潤指標。

從規范性來(lái)說(shuō)，企業(yè)需要早做準備，整體規劃、分步實(shí)施。新一屆發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注的前五大問(wèn)題包括：關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、股權/股份代持、實(shí)際控制人、對賭協(xié)議問(wèn)題。此外，在今年5月證監會(huì )新聞發(fā)言人高莉答記者問(wèn)中提到，審核中幾個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題也值得關(guān)注，包括業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)是否合規、內控有效性是否存在缺陷、會(huì )計基礎工作是否規范、信息披露是否存在瑕疵、持續盈利能力是否存疑這些問(wèn)題。

因此，企業(yè)應在3年的財務(wù)規范期內杜絕有此類(lèi)不規范的問(wèn)題發(fā)生，提早聘請內外部的“IPO軍師”，內部聘請掌握最新IPO上市制度及流程的董秘，外部聘請可以協(xié)助企業(yè)規范運作、高效實(shí)現投融資發(fā)展的專(zhuān)業(yè)化金融服務(wù)團隊，為企業(yè)的IPO上市保駕護航，爭取一次性“闖關(guān)”成功。倘若失敗，則耗費的時(shí)間成本及財務(wù)成本將更高，被否企業(yè)6個(gè)月后才可重新申報IPO。

在現今中國資本市場(chǎng)風(fēng)云變幻的大環(huán)境下，企業(yè)若想快速登陸A股市場(chǎng)，除了練好盈利的內功之外，一定要根據最新監管動(dòng)向提前做好整體規劃。“凡事預則立，不預則廢”，IPO也是一樣的道理。