企業(yè)IPO上市是一個(gè)極其復(fù)雜的“系統(tǒng)性工程”，在現(xiàn)今中國資本市場(chǎng)風(fēng)云變幻的大環(huán)境下，企業(yè)若想快速登陸A股市場(chǎng)，需要做好提前量。企業(yè)若想快速登陸A股市場(chǎng)，需要做好提前量。

■文/管清友，如是金融研究院院長、首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家

張奧平，如是金融研究院投行部總監(jiān)、首席資本研究員

企業(yè)實(shí)現(xiàn)IPO的好處是不言而喻的。

首先，IPO是企業(yè)實(shí)現(xiàn)多渠道融資的一種手段。一方面，企業(yè)通過IPO可以一次性獲得股權(quán)性資金，以支持其創(chuàng)新及快速發(fā)展;另一方面，企業(yè)成功IPO上市后，可以持續(xù)、方便、靈活地從資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資，包括配股、公開增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、并購重組等。

其次，IPO是企業(yè)、股東及高管“價(jià)值實(shí)現(xiàn)”的最佳方式。凈資產(chǎn)不再是衡量企業(yè)及股東價(jià)值的唯一標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)的市值成為新的財(cái)富尺度，這個(gè)過程中股東的股權(quán)價(jià)值將獲得成倍增長。而且，上市公司的身份本身就是一種無形資產(chǎn)，可以顯著提高企業(yè)的品牌知名度，以及股東和高管的聲譽(yù)。

除上述兩點(diǎn)外，IPO上市還有很多其他好處。比如上市后通過并購整合擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍;促進(jìn)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控體系提升;有利于吸引優(yōu)秀人才、拓寬職業(yè)晉升空間等。

企業(yè)A股IPO的5個(gè)階段

企業(yè)IPO上市是一個(gè)極其復(fù)雜的“系統(tǒng)性工程”。一家企業(yè)想成功實(shí)現(xiàn)IPO，要經(jīng)歷繁雜的流程。IPO具體上市流程可分為5個(gè)階段：

第一個(gè)階段—改制設(shè)立階段：有限責(zé)任公司召開“創(chuàng)立大會(huì)”，將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

第二個(gè)階段—上市輔導(dǎo)階段：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2009年5月13日發(fā)布、2009年6月14日起施行的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》顯示，發(fā)行人在申請(qǐng)IPO之前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人(或者其法定代表人)進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)。

第三個(gè)階段—材料申報(bào)階段：申報(bào)企業(yè)和所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，依照證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向證監(jiān)會(huì)盡職推薦，證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)做出是否受理的決定。當(dāng)證監(jiān)會(huì)正式受理申請(qǐng)文件后，安排預(yù)先披露，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府和國家發(fā)改委意見(創(chuàng)業(yè)板無須經(jīng)過征求意見這個(gè)環(huán)節(jié))，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，最后提交股票發(fā)行審核委員會(huì)審核。

第四個(gè)階段—發(fā)行審核階段：證券監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行股票進(jìn)行審核，也就是我國資本市場(chǎng)目前所實(shí)行的核準(zhǔn)制。在核準(zhǔn)制下，企業(yè)首次公開發(fā)行股票時(shí)，不僅要充分公開企業(yè)的真實(shí)狀況，而且還必須符合有關(guān)法律和證券主管機(jī)關(guān)規(guī)定的必備條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請(qǐng)。

第五個(gè)階段—促銷和發(fā)行階段：交易所安排上市股票發(fā)行申請(qǐng)，經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，發(fā)行人便可以刊登正式的招股說明書及其他信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

企業(yè)A股IPO的兩大成本

第一，時(shí)間成本

在企業(yè)IPO上市的五個(gè)階段中，企業(yè)所耗費(fèi)的時(shí)間不盡相同。一般情況下，在3年的財(cái)務(wù)規(guī)范期之后，改制輔導(dǎo)階段需要5~7個(gè)月的時(shí)間，申報(bào)及審核階段需要6~12個(gè)月的時(shí)間，發(fā)行上市階段需要1個(gè)月的時(shí)間。整體來看，最快需要1年的時(shí)間，最慢則需要近2年的時(shí)間。當(dāng)然，這是一般情況，富士康從2018年2月1日?qǐng)?bào)送材料，到3月8日上會(huì)并過審，僅用了36天實(shí)現(xiàn)A股登陸，創(chuàng)下IPO最快速度紀(jì)錄。原新三板企業(yè)藥石科技，新三板摘牌后，重新申報(bào)IPO，僅用197天實(shí)現(xiàn)過會(huì)，但這并不常見。

第二，財(cái)務(wù)成本

除時(shí)間成本以外，IPO上市也是需要高昂的財(cái)務(wù)成本，其主要成本由以下三大部分組成：

1.IPO上市的規(guī)范成本，包括五險(xiǎn)一金與其他規(guī)范成本。五險(xiǎn)一金的規(guī)范成本一般是員工工資的40%左右。其他規(guī)范成本是根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況來看的，常見的包括資產(chǎn)重組、生產(chǎn)手續(xù)、環(huán)評(píng)手續(xù)、土地證、房產(chǎn)證等;

2.IPO上市的稅收成本。按照IPO上市申報(bào)期三年，上市等待期一年半，共四年半進(jìn)行計(jì)算，企業(yè)這期間產(chǎn)生累計(jì)3億元的利潤總額，以15%和25%的企業(yè)所得稅率計(jì)算則分別是4 500萬元和7 500萬元;

3.IPO上市需支付給中介的成本。一般而言，券商需要2 500萬~5 000萬元的保薦與承銷費(fèi)，會(huì)所需要100萬~500萬元審計(jì)費(fèi)，律所需要100萬~300萬元費(fèi)用。

以上所述皆是顯性的時(shí)間和財(cái)務(wù)成本，且前提是一切流程都不出任何差錯(cuò)。但實(shí)際上，對(duì)尋求IPO的企業(yè)來說，IPO的每個(gè)環(huán)節(jié)都有可能出現(xiàn)問題，一旦出問題就會(huì)大幅的增加財(cái)務(wù)和時(shí)間成本。

除此之外，復(fù)雜多變的政策環(huán)境也是一個(gè)不可忽視的風(fēng)險(xiǎn)。比如2017年IPO數(shù)量剛剛刷新歷史紀(jì)錄，過會(huì)率高達(dá)77%，而十七屆發(fā)審委上臺(tái)后，2018年IPO環(huán)境就風(fēng)云突變，2018年上半年過會(huì)率僅為56.31%左右，雖第三季度過會(huì)率提升至68.18%，但今年的整體過會(huì)率仍下降到了60.3%。除此以外，2018年1-5月，僅僅5個(gè)月時(shí)間，選擇主動(dòng)撤去材料終止審查的企業(yè)有136家，占去年全年149家的91.3%。

當(dāng)前A股IPO監(jiān)管的3個(gè)特點(diǎn)

在這種大環(huán)境下，擬上市企業(yè)必須更加深刻地領(lǐng)會(huì)監(jiān)管精神。從今年的情況來看，監(jiān)管目前有幾個(gè)明顯特點(diǎn)：

第一，高度重視企業(yè)在報(bào)告期的合規(guī)性、財(cái)務(wù)的真實(shí)性與是否達(dá)到內(nèi)控要求。目前，發(fā)審委更加重視整個(gè)報(bào)告期的業(yè)務(wù)合規(guī)性、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性和內(nèi)控有效性，不要對(duì)報(bào)告期的第一年存有任何的僥幸心理。例如，2017年10月31日上會(huì)被否的穩(wěn)健醫(yī)療，發(fā)審會(huì)委員的問題集中于發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的16起行政處罰，盡管均有主管部門出具證明、盡管處罰總金額相較于4億元的凈利潤影響非常小，但項(xiàng)目仍然被否。

第二，不再完全依據(jù)凈利潤指標(biāo)進(jìn)行考核。我們看到今年申請(qǐng)IPO企業(yè)中凈利潤規(guī)模超過4億元的國金黃金與凈利潤超過1億元的上海錦和商、湘北威爾曼制藥、山東玻纖、神農(nóng)股份等均被否，而浙江新農(nóng)化工股份有限企業(yè)凈利潤低于8 000萬元卻順利過會(huì)。

第三，更多的支持新經(jīng)濟(jì)企業(yè)。大力扶持互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)上市，而對(duì)農(nóng)林牧漁、餐飲、游戲、建筑、重化工、房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)等行業(yè)企業(yè)的審核將更加嚴(yán)格。2018年前3季度制造業(yè)、建筑建材、金融、IT和互聯(lián)網(wǎng)是數(shù)量排名前5的IPO行業(yè)，而互聯(lián)網(wǎng)、建筑建材、制造業(yè)、金融和電信及增值是規(guī)模排名前5的IPO行業(yè)。

企業(yè)實(shí)現(xiàn)A股IPO的技巧

面對(duì)目前A股IPO的大環(huán)境，企業(yè)若想快速實(shí)現(xiàn)IPO登陸A股市場(chǎng)，需要重點(diǎn)滿足盈利性及規(guī)范性兩大硬性要求。

從盈利性來說，要達(dá)到利潤指標(biāo)要求，企業(yè)需要不斷創(chuàng)新、融資發(fā)展。企業(yè)的股權(quán)融資需要用“小步快跑”的方式，實(shí)現(xiàn)不斷發(fā)展、迭代。企業(yè)通過股權(quán)融資融到資金，進(jìn)而吸引優(yōu)秀人才、增強(qiáng)創(chuàng)新能力，提升品牌、擴(kuò)大市場(chǎng)，擁有更多的市場(chǎng)占有率。這樣才能創(chuàng)造更多的營收和利潤，從而在資本市場(chǎng)上擁有更高的估值，反過來有利于獲得更大的股權(quán)融資。通過這樣的循環(huán)，企業(yè)可以不斷成長、獲取更多的利潤，逐步滿足IPO的利潤指標(biāo)。

從規(guī)范性來說，企業(yè)需要早做準(zhǔn)備，整體規(guī)劃、分步實(shí)施。新一屆發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注的前五大問題包括：關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、股權(quán)/股份代持、實(shí)際控制人、對(duì)賭協(xié)議問題。此外，在今年5月證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人高莉答記者問中提到，審核中幾個(gè)重點(diǎn)問題也值得關(guān)注，包括業(yè)務(wù)經(jīng)營是否合規(guī)、內(nèi)控有效性是否存在缺陷、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范、信息披露是否存在瑕疵、持續(xù)盈利能力是否存疑這些問題。

因此，企業(yè)應(yīng)在3年的財(cái)務(wù)規(guī)范期內(nèi)杜絕有此類不規(guī)范的問題發(fā)生，提早聘請(qǐng)內(nèi)外部的“IPO軍師”，內(nèi)部聘請(qǐng)掌握最新IPO上市制度及流程的董秘，外部聘請(qǐng)可以協(xié)助企業(yè)規(guī)范運(yùn)作、高效實(shí)現(xiàn)投融資發(fā)展的專業(yè)化金融服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為企業(yè)的IPO上市保駕護(hù)航，爭(zhēng)取一次性“闖關(guān)”成功。倘若失敗，則耗費(fèi)的時(shí)間成本及財(cái)務(wù)成本將更高，被否企業(yè)6個(gè)月后才可重新申報(bào)IPO。

在現(xiàn)今中國資本市場(chǎng)風(fēng)云變幻的大環(huán)境下，企業(yè)若想快速登陸A股市場(chǎng)，除了練好盈利的內(nèi)功之外，一定要根據(jù)最新監(jiān)管動(dòng)向提前做好整體規(guī)劃。“凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢”，IPO也是一樣的道理。