值得注意的是，高瓴資本與格力電器管理層達成一系列股權激勵與入股投資協(xié)議，也給企業(yè)并購市場(chǎng)帶來(lái)不小的沖擊。

“未來(lái)，如何彌合被收購企業(yè)管理層與收購方的利益分配矛盾，將成為企業(yè)股權投資并購環(huán)節的一大新挑戰。”

“董明珠贏(yíng)得了一場(chǎng)關(guān)鍵戰役。”一位熟悉逾400億元格力電器股權爭奪戰的PE機構人士向21世紀經(jīng)濟報道記者直言。

12月2日，格力電器公告表示，控股股東格力集團與高瓴資本旗下珠海明駿簽署股份轉讓協(xié)議，約定珠海明駿以46.17元/股的價(jià)格受讓格力集團持有的格力電器15%股份，轉讓價(jià)款高達約416.62億元。

值得注意的是，董明珠等格力電器管理層還與珠海明駿簽訂一系列協(xié)議，一是高瓴及管理層實(shí)體，及其關(guān)聯(lián)方還同時(shí)承諾，將不謀求格力電器實(shí)際控制權。二是高瓴資本同意給予格力電器管理層不超過(guò)4%上市公司股份的股權激勵計劃。三是董明珠等格力電器管理團隊旗下格臻投資將分別收購珠海毓秀（格力電器收購項目的GP管理公司）股權與珠海賢盈有限合伙份額、以及認繳珠海明駿的有限合伙份額，確保格力電器管理團隊也能從格力電器未來(lái)業(yè)績(jì)增長(cháng)與股權增值中獲得相應投資回報。

這位PE機構人士坦言，這三份協(xié)議內容，與當時(shí)格力電器管理團隊及厚樸投資圍繞入股格力電器所達成的共識“相差不多”，某種程度宣告董明珠成功說(shuō)服高瓴資本接受當時(shí)厚樸投資給予的入股條件。而各方都不謀求格力電器實(shí)際控制權，意味著(zhù)格力電器進(jìn)入“無(wú)實(shí)控人”時(shí)代，反而提升格力電器現有管理團隊在企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程的話(huà)語(yǔ)權。

“對高瓴資本而言，這并非壞事。因為格力電器管理團隊的穩定，以及與大股東形成信任關(guān)系，是確保這筆逾416億元投資項目獲得成功的最大基石。”他指出，目前高瓴資本內部相當看好格力電器這項投資，通過(guò)協(xié)助格力電器提升智能化生產(chǎn)，電商營(yíng)銷(xiāo)，供應鏈物流效率等，認為格力電器將呈現超出預期的業(yè)績(jì)增長(cháng)前景。

21世紀經(jīng)濟報道記者多方了解到，在10月28日格力電器公告宣布高瓴資本旗下珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）為格力電器15%股權轉讓的最終受讓方后，當時(shí)高瓴資本尚未與董明珠團隊開(kāi)展深入溝通。雙方之所以能在短短一個(gè)月期間達成上述共識，主要原因是高瓴資本滿(mǎn)足了董明珠團隊的三大訴求：一是不得將格力電器股票，以及珠海明駿份額出售給格力電器競爭對手。二是在企業(yè)架構層面賦予格力電器管理團隊較大的企業(yè)管理決策話(huà)語(yǔ)權。三是給予格力電器管理團隊一定比例的股權激勵，激發(fā)團隊更強的干勁創(chuàng )造更好業(yè)績(jì)。

多位PE機構負責人持類(lèi)似觀(guān)點(diǎn)，認為董明珠及其管理團隊，是這筆逾400億元股權爭奪戰的最大贏(yíng)家。而高瓴資本與董明珠團隊達成的一系列協(xié)議，也給當前企業(yè)并購談判帶來(lái)不小的沖擊。

一位正運作企業(yè)并購的PE機構合伙人透露，在看到高瓴資本賦予格力電器更大企業(yè)管理決策話(huà)語(yǔ)權與股權激勵后，一些被收購企業(yè)管理層也提出希望能獲得類(lèi)似的待遇，這讓他們感到相當為難。“未來(lái)，如何彌合被收購企業(yè)管理層與收購方的利益分配矛盾，將成為企業(yè)股權投資并購環(huán)節的一大新挑戰。”

高瓴資本的“讓步”與“共贏(yíng)”

“事實(shí)上，我們起初都認為厚樸投資穩操勝券。”上述熟悉逾400億元格力電器股權爭奪戰的PE機構人士透露，在厚樸投資與高瓴資本成為格力電器15%股權爭奪戰的最后兩家競爭者后，格力電器管理團隊其實(shí)相當傾心厚樸投資。

這背后，是厚樸投資與董明珠團隊圍繞入股格力電器達成某些“共識”，包括在企業(yè)架構層面賦予董明珠團隊更大的企業(yè)管理決策話(huà)語(yǔ)權，以及給予董明珠團隊相當可觀(guān)的股權激勵計劃等。

“此外，由于美的電器是高瓴資本此前發(fā)行PE基金產(chǎn)品的出資人，因此格力電器管理團隊擔心美的電器可能會(huì )通過(guò)LP身份獲悉格力電器未來(lái)經(jīng)營(yíng)策略與產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)進(jìn)展等企業(yè)重要信息。”他透露。

不過(guò)，高瓴資本獲得當地政府部門(mén)的青睞推薦，令它成功實(shí)現“后來(lái)居上”。

10月28日，格力電器公告稱(chēng)，經(jīng)評審委員會(huì )對參與本次公開(kāi)征集的兩家意向受讓方進(jìn)行綜合評審，確定高瓴資本旗下珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）為格力電器15%股權轉讓的最終受讓方。

“當時(shí)我們都很驚訝，原以為厚樸投資勝出沒(méi)有懸念。”一位格力電器人士此前接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示。在他看來(lái)，高瓴資本之所以能勝出，與其長(cháng)期持有格力電器股票（更像是長(cháng)期投資者），以及其私有化百麗，通過(guò)企業(yè)改造令百麗重新煥發(fā)活力等成功案例有著(zhù)密切關(guān)系。

“更重要的是，評審委員會(huì )認為當前對格力電器未來(lái)發(fā)展最大的制約，是企業(yè)對未來(lái)零售市場(chǎng)變化，比如90后，00后消費習慣缺乏全面的掌握，而高瓴資本與騰訊、京東等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的深厚關(guān)系，有助于幫助格力電器成功填補這塊短板，確保業(yè)績(jì)高成長(cháng)態(tài)勢可持續。”一位了解內情的知情人士透露。對高瓴資本而言，入股后的談判考驗隨之來(lái)臨——在贏(yíng)得格力電器15%股權后，高瓴資本方面尚未與董明珠團隊開(kāi)展深入溝通。

21世紀經(jīng)濟報道記者多方了解到，其間高瓴資本嘗試通過(guò)各種渠道與董明珠團隊開(kāi)展溝通，最初效果不夠理想。原因是董明珠團隊心存兩大顧慮，一是擔心高瓴資本“承載”當地國資委等部門(mén)的意愿，以企業(yè)實(shí)際控制人身份“干涉”格力電器具體經(jīng)營(yíng)管理決策，二是擔心高瓴資本與美的電器的關(guān)系，可能導致格力電器重要經(jīng)營(yíng)策略“外泄”。

所幸的是，高瓴資本的一系列努力，最終讓后者吃了定心丸。

比如高瓴資本在與董明珠團隊談判過(guò)程，做出某些讓步，包括不謀求企業(yè)實(shí)際控股權，以及在給予股權激勵計劃同時(shí)還允許格力電器管理團隊入股收購主體GP公司與相關(guān)基金份額，讓董明珠團隊既能充分了解具體的出資人身份（是否存在競爭對手），又能從企業(yè)業(yè)績(jì)增長(cháng)與股權增值過(guò)程獲得可觀(guān)投資回報。

“對高瓴資本而言，這些讓步其實(shí)是值得的。因為格力電器管理團隊穩定，以及其與新股東保持良好的信任機制，是確保格力電器未來(lái)業(yè)績(jì)持續高成長(cháng)的最大基石。這也給高瓴資本向格力電器提供一系列增值服務(wù)奠定良好的基礎。”上述知情人士認為。

更多被并購企業(yè)謀求“入股投資利益”

值得注意的是，高瓴資本與格力電器管理層達成一系列股權激勵與入股投資協(xié)議，也給企業(yè)并購市場(chǎng)帶來(lái)不小的沖擊。

上述正在運作企業(yè)并購的PE機構合伙人稱(chēng)，目前他們正運作收購一家人工智能技術(shù)研發(fā)的高科技公司，等相關(guān)技術(shù)成功孵化后再高價(jià)賣(mài)給一家上市公司。但這家人工智能企業(yè)管理團隊在3日向他們提出，能否借鑒高瓴資本與格力電器管理層的協(xié)議，允許他們也參與認購并購主體（即PE基金）小部分份額與GP公司一定比例股權，讓企業(yè)管理團隊也能從未來(lái)企業(yè)溢價(jià)出售過(guò)程獲得可觀(guān)的投資回報。

“這讓我們相當為難。”他透露。一方面，PE基金管理團隊得讓出一部分管理費與超額投資利潤分紅收益，在心理層面難以接受。另一方面，部分基金出資人LP會(huì )懷疑PE基金與被收購企業(yè)存在內幕交易，反而降低LP對GP的信任感。

“現在問(wèn)題是，若我們不答應這些新條件，這筆收購可能就無(wú)果而終。”這位PE機構合伙人感慨說(shuō)。

多位PE機構負責人坦言，這也是未來(lái)企業(yè)并購市場(chǎng)將面臨的一大新挑戰，因為董明珠團隊與高瓴資本所達成的協(xié)議，有可能會(huì )改變當前企業(yè)并購的游戲規則。比如以往企業(yè)并購主要由資本收購方與企業(yè)股東方主導，如今一些強勢的企業(yè)管理團隊也可以深入參與企業(yè)并購談判過(guò)程，甚至對資本收購方提出各類(lèi)訴求。

在他們看來(lái)，高瓴資本的做法，或許給妥善解決這項新挑戰提供了借鑒，比如通過(guò)確保企業(yè)管理團隊穩定并形成彼此的信任機制，資本市場(chǎng)很快給予積極回應。截至12月4日收盤(pán)時(shí)，格力電器股價(jià)收盤(pán)價(jià)為62.58元/股，較其入股價(jià)46.17元/股高出約26%，即高瓴資本這項投資已浮盈約26%。