“這可能是中國商業(yè)史上最戲劇性的一幕。”

5月18日，上海，偶然的一個(gè)機會(huì )，原大眾點(diǎn)評網(wǎng)核心人士向我透露了5年前美團點(diǎn)評閃電合并的一些內幕。

2015年10月，美團點(diǎn)評為何突然合并？該合并案又為今日的本地生活服務(wù)競爭格局埋下了怎樣的伏筆？

以下，為原大眾點(diǎn)評網(wǎng)核心人士的自述，這也是美團點(diǎn)評合并案發(fā)生之后5年來(lái)，當事方核心人士的首次內幕披露。

幕后推手主要是騰訊和紅杉

當時(shí)促成合并的主要幕后推手有兩個(gè)：一個(gè)是紅杉；另一個(gè)，是騰訊。但這里面，騰訊和紅杉考慮的東西是不一樣的。

首先，騰訊是戰略投資人，它考慮的是：

在本地生活服務(wù)賽道，騰訊只投資了點(diǎn)評，而它的敵人是百度和阿里：當時(shí)，百度已親自下場(chǎng)做百度外賣(mài)，而阿里，早就投資了美團。那么，它要怎么去打百度和阿里呢？

如果它推動(dòng)合并，合并之后繼續投資支持（當時(shí)阿里只是美團的一個(gè)小股東），那么它就把這個(gè)賽道占下了，一舉把阿里和百度踢出局。

而紅杉，它既是點(diǎn)評的A輪投資者，也是美團的A輪投資者。并且之后，紅杉還在不斷投資這兩家公司。

所以紅杉考慮的是：點(diǎn)評和美團，雖然創(chuàng )業(yè)時(shí)各自業(yè)務(wù)不一樣，但發(fā)展到現在，兩家公司在團購業(yè)務(wù)上競爭激烈，如果合并，能夠減少內耗。否則，兩家公司不停地打，燒的都是紅杉的錢(qián)。所以，紅杉要推動(dòng)他們合并，然后上市。

這是整個(gè)基本邏輯。而合并案也談得非?？欤?015年9月開(kāi)始談，10月的第1周，就宣布合并了。

“我猜測，當時(shí)美團的現金流可能比較緊張。”

從公司層面講，2015年，正好是點(diǎn)評各方面都最好的時(shí)候。所以當時(shí)，創(chuàng )始人張濤的心態(tài)應該是：愛(ài)合并不合并，合并的話(huà)，也好。而美團或是更希望合并的一方。

為什么說(shuō)當時(shí)美團的現金流緊張呢，這里有幾件事情：

第一，美團在團購領(lǐng)域的市場(chǎng)份額要比點(diǎn)評高，所以當時(shí)美團的估值實(shí)際要比點(diǎn)評高。但最后合并這件事，憑空把點(diǎn)評的估值拉高了不少。（我們從財務(wù)的角度講，也很滿(mǎn)意）。

第二，從公開(kāi)新聞看，美團在2014年分別融了C輪和D輪，但是整個(gè)2015年，沒(méi)有看到美團的融資新聞。與此同時(shí)，當時(shí)美團的4條戰線(xiàn)——團購、外賣(mài)、電影票、酒店，全都在打。這4條戰線(xiàn)，都是燒錢(qián)的業(yè)務(wù)，也就是說(shuō)：當時(shí)美團的現金消耗很大。

而點(diǎn)評這邊，2015年也沒(méi)有融資，但早在2008年11月，點(diǎn)評就整體盈利了，后來(lái)因為決定做團購非常燒錢(qián)，所以點(diǎn)評再次轉為虧損。不過(guò)點(diǎn)評仍然有“造血”功能，這是因為，點(diǎn)評的婚慶、裝修、醫美等業(yè)務(wù)，非常賺錢(qián)。

這些業(yè)務(wù)，實(shí)際上是一些低頻、高毛利業(yè)務(wù)。哪怕是今天，這類(lèi)低頻、高毛利的業(yè)務(wù)，仍然是美團點(diǎn)評的“現金牛”業(yè)務(wù)，是美團點(diǎn)評集團很大部分利潤的來(lái)源。

美團點(diǎn)評的到店酒旅業(yè)務(wù)，收入最少，但利潤最高（這也是新冠疫情打擊下，美團點(diǎn)評今年第一季度唯一仍然盈利的業(yè)務(wù)）。而什么是到店酒旅業(yè)務(wù)呢？它既包括了高頻低毛利業(yè)務(wù)（餐飲行業(yè)營(yíng)銷(xiāo)），也包括了低頻高毛利的業(yè)務(wù)（婚慶、裝修、醫美行業(yè)營(yíng)銷(xiāo)）。其中后者，不僅是真正的現金牛，也是利潤的重要貢獻者，而這些都是原來(lái)點(diǎn)評的業(yè)務(wù)。

所以客觀(guān)地說(shuō)，當時(shí)點(diǎn)評的現金消耗，要更少一些，畢竟自己能夠造部分血。

點(diǎn)評為什么投資餓了么

但是為什么我說(shuō)：當時(shí)，張濤的心態(tài)有一面是“合并的話(huà)，也好”呢？

因為張濤應該很清楚，在做“下沉市場(chǎng)”這件事上，如果要和美團打，點(diǎn)評可能還要對抗好幾年，而且會(huì )打得非常累。

這是因為：點(diǎn)評的基因，其實(shí)是一個(gè)信息社區，帶有媒體屬性（點(diǎn)評創(chuàng )立之初不是電商，也不是交易平臺），然后憑著(zhù)廣告業(yè)務(wù)，成立5年多至2008年底就實(shí)現了整體盈利。

而做團購業(yè)務(wù)，它的核心其實(shí)是——“地推”。所以，美團在2011年11月就挖來(lái)阿里地推大將干嘉偉做COO，這非常符合這個(gè)業(yè)務(wù)基因。歸根到底，這兩家公司其實(shí)非?；パa，重合競爭的業(yè)務(wù)只有一個(gè)，那就是——“餐飲團購”。

這可能也是為什么紅杉同時(shí)不斷投資兩家公司的原因，也是為什么我反復講：這個(gè)合并案和以前的合并案不完全一樣的原因。

因為無(wú)論是優(yōu)酷土豆，還是滴滴快的，這些公司在業(yè)務(wù)層面上，都是同質(zhì)化競爭。而點(diǎn)評和美團，這兩家公司有很大的業(yè)務(wù)差異。此外，點(diǎn)評的主力用戶(hù)，其實(shí)是在一二線(xiàn)城市的中心城區，當時(shí)美團的主力用戶(hù)，則是在下沉市場(chǎng)（二三四線(xiàn)城市以及一二線(xiàn)城市的郊縣）。

這里，也就引出了另外一個(gè)問(wèn)題，那就是——為什么點(diǎn)評在那么早的時(shí)候就投資了餓了么？

很多人可能不知道：點(diǎn)評網(wǎng)曾經(jīng)還是餓了么的股東。

這件事，發(fā)生在2014年的5月。

當時(shí)，點(diǎn)評領(lǐng)投了餓了么的D輪融資，幫助創(chuàng )始人張旭豪，迅速把餓了么從一個(gè)圍繞學(xué)生群體的用餐工具，變成一個(gè)白領(lǐng)用戶(hù)的用餐工具。這方面，點(diǎn)評做了大量的導流工作。

而點(diǎn)評投資餓了么的邏輯很簡(jiǎn)單：

第一，外賣(mài)業(yè)務(wù)符合點(diǎn)評本身的業(yè)務(wù)邏輯；第二，點(diǎn)評的基因不是地推，那么在投資餓了么這件事上，也一樣。

點(diǎn)評團隊非常清楚：我們干不了管理成千上萬(wàn)送外賣(mài)的騎手小哥這件事，因為這些事本身和點(diǎn)評基因不一樣。那我們就選擇投資的方式，讓餓了么來(lái)和美團的外賣(mài)業(yè)務(wù)打。

美團點(diǎn)評合并之后，本以為兩家公司可以減少內耗，攜手共創(chuàng )一家新的公司，但沒(méi)想到的是，張濤很快就出局了。

合并之后，因為業(yè)務(wù)戰略戰術(shù)、管理風(fēng)格文化等各方面，差異實(shí)在太大，最終變成為不可調和的矛盾。

最后的結果是：由王興擔任美團點(diǎn)評的CEO，而張濤不再是聯(lián)席CEO，離開(kāi)一線(xiàn)管理崗位，不再參與日常管理，退到董事會(huì )層面，成為董事長(cháng)。

王興的團隊，確實(shí)也更接地氣、戰斗力更強。特別是在下沉市場(chǎng)，在中國的三四線(xiàn)城市以及一線(xiàn)城市郊區的下沉市場(chǎng)，美團團隊的地面執行力非常強悍，遠遠好于點(diǎn)評團隊。

“最大的遺憾”

現在回想起來(lái)，我認為美團點(diǎn)評合并案的一個(gè)最大遺憾，或者說(shuō)最可惜的地方，就是：當時(shí)沒(méi)有把“餓了么”一起合并進(jìn)來(lái)。

因為那個(gè)時(shí)候，餓了么其實(shí)是點(diǎn)評系的公司，完全沒(méi)有阿里什么事。

如果當時(shí)，新美大把餓了么也一起拿下，那么也就意味著(zhù)：“外賣(mài)”的故事，在當時(shí)就結束了，阿里也將徹底出局。

包括后來(lái)阿里整合口碑、餓了么、支付寶，它的核心，還是靠餓了么這個(gè)戰略抓手。如果沒(méi)有餓了么，阿里在本地生活服務(wù)領(lǐng)域，很難撬動(dòng)起來(lái)。

這里，我個(gè)人認為：實(shí)際上是有“一正一反”的兩個(gè)收益差。

首先，如果當時(shí)就把餓了么并進(jìn)來(lái)，那么就省了之后外賣(mài)領(lǐng)域的拼殺，就意味著(zhù)：沒(méi)人和你競爭了，新美大那個(gè)時(shí)候，就實(shí)現了生活服務(wù)領(lǐng)域的全面壟斷。

但現在的情況是：用了幾年時(shí)間，花了很多錢(qián)去打，但拖到2020年，阿里跟美團點(diǎn)評兩大集團戰略級別的戰役，不僅沒(méi)有能夠結束，反而才剛剛開(kāi)始。

其次，在二級市場(chǎng)，這件事如果發(fā)生了，那么新美大的股價(jià)可能一上來(lái)就會(huì )很高，而不是出現一個(gè)半年的滑坡，然后再起來(lái)。因為一般來(lái)說(shuō)，我們講合并案，基于投資者對壟斷市場(chǎng)的信心（沒(méi)有競品），它的股價(jià)曲線(xiàn)是一上來(lái)就會(huì )上升的。

中國商業(yè)史上最戲劇性的一幕

這起并購案，也出現了中國商業(yè)史上最戲劇性的一幕。很多人不知道的是：當時(shí)餓了么的創(chuàng )始人張旭豪，其實(shí)面對著(zhù)一個(gè)非常尷尬的情況。

2014-2015年，BAT都已經(jīng)以直接或間接的方式，入局外賣(mài)領(lǐng)域：百度是自己做，阿里是入股美團，騰訊是入股點(diǎn)評。而我們說(shuō)，投資界有這樣一種共識：一般的財務(wù)VC，當BAT都已經(jīng)入局時(shí)，他是不敢投的，除非你餓了么，也站一個(gè)隊。

所以，當餓了么和美團點(diǎn)評的合并談判破裂后，對張旭豪來(lái)說(shuō)，為了活下去，他別無(wú)選擇，張旭豪只能，也必須去拿阿里的投資。

這個(gè)時(shí)候，張旭豪應該是非常痛苦的。

因為當美團點(diǎn)評合并之后，由于點(diǎn)評仍然是餓了么的股東之一，因此餓了么各種需要所有股東簽署的法律文件，仍然需要送給點(diǎn)評簽字。

也就是說(shuō)：當阿里投資餓了么的時(shí)候，餓了么必須把所有這些投資協(xié)議文件的全文，包括：阿里投了多少錢(qián)、占了多少股份、有什么權益，都發(fā)給點(diǎn)評。而點(diǎn)評，因為已經(jīng)是美團點(diǎn)評集團的一部分，所以實(shí)際上，這些投資協(xié)議的全文，最后都被美團點(diǎn)評的決策層看到了，即被餓了么的最大競爭對手，看到了。

沒(méi)有辦法，程序上就必須這么做，從工商法律文件簽署的角度，就必須走這樣的流程。

所以，當時(shí)（2015年年底）阿里跟餓了么談小額入股的每一步，協(xié)議條款的具體細節，都被餓了么的最大競爭對手看得一清二楚。我覺(jué)得，這真是中國商業(yè)史上非常戲劇性的一幕，甚至可能，也是全球商業(yè)史上很少見(jiàn)的戲劇性一幕。