馮小剛在2015年9月2月成立了浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東陽(yáng)美拉”），其股權結構是馮小剛持股99%，陸國強持股1%。

2015年11月19日，華誼兄弟的董事會(huì )投票通過(guò)收購東陽(yáng)美拉的議案，以10.5億元的價(jià)格收購東陽(yáng)美拉70%的股權，這筆錢(qián)在辦完股權變更后10個(gè)工作日內支付。收購完成后，華誼兄弟持股70%，馮小剛持股30%。

東陽(yáng)美拉剛成立不久就以15億元的估值賣(mài)給華誼兄弟。這就涉及到了業(yè)績(jì)對賭和人力股的估值問(wèn)題。

不得不提的是，東陽(yáng)美拉的認繳注冊資本是500萬(wàn)元，資產(chǎn)總額1.36萬(wàn)元，負債總額1.91萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-0.55萬(wàn)元，該公司是認繳500萬(wàn)元并非實(shí)繳。

那么，剛成立的東陽(yáng)美拉，為什么就能估值15億元？

華誼兄弟的公告顯示，馮小剛承諾東陽(yáng)美拉2016年的凈利潤可以達到1億元，按照15倍市盈率計算，得出15億元的估值。

這價(jià)格貴不貴？通常，A股主板的新上市公司市盈率在23倍以下，不同的行業(yè)對應的市盈率有所不同。在一級市場(chǎng)的融資如果按照市盈率計算，較多在8~15倍之間，但很多公司的融資估值并不是按照市盈率計算。

所以，如果能達到預期的利潤+有持續性，這個(gè)估值不算太貴。

那么，問(wèn)題就在于如何保證每年盈利1億元以上的持續性？如果到時(shí)候達不到預期利潤怎么辦？

為了解決這個(gè)問(wèn)題，雙方設立了對賭協(xié)議，原股東承諾：2016年的凈利潤為1億元，且2017-2020年凈利潤每年增長(cháng)15%。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是，2017年凈利潤要達到1.15億元，2018年凈利潤達到1.32億元，2019年凈利潤達到1.52億元，2020年凈利潤達到1.75億元，如果沒(méi)有達到承諾的凈利潤，就由原股東以現金方式補足。

據東陽(yáng)美拉財報顯示，2017年的凈利潤是1.17億元，比承諾的1.15億多了約200萬(wàn)元。

2018年的凈利潤是0.65億元，比承諾的1.32億元少了一半，按照承諾以現金補償。

2019年的凈利潤是1.64億元，比承諾的1.52億元多了1 200萬(wàn)元。

2020年的凈利潤是0.055億元，比承諾的1.95億少了接近1.7億元，將按照承諾以現金補償。

從凈利潤的數據，我們可以分析出馮小剛的收益：

1. 2015年拿到10.5億元；

2. 2016年公司的凈利潤1.015億元×馮小剛30%=0.3億元；

3. 2017年公司的凈利潤是1.17億元×馮小剛30%=0.35億元；

4. 2018年公司的凈利潤是0.65億元×馮小剛30%=0.195億元-付0.67億元×70%對賭業(yè)績(jì)補償=-0.279億元；

5. 2019年公司的凈利潤是1.64億元×馮小剛30%=0.49億元；

6. 2020年公司的凈利潤是0.055億元×馮小剛30%=0.016 5億元-付1.895億元×70%=-1.31億元。

馮小剛5年的收益是：10.5+0.3+0.35-0.279+0.49-1.31=10.051億元，而且這筆錢(qián)是在第一年開(kāi)始就一次性付了10.5億元，后面2年扣回去0.45億元。5年的純收益超過(guò)10億元，年均2億元。

華誼兄弟的投資回報：

1. 2015年付出10.5億元；

2.2016年公司的凈利潤1.015億元×70%=0.7億元；

3.2017年公司的凈利潤是1.17億元×70%=0.82億元；

4.2018年公司的凈利潤是0.65億元×70%=0.455億元+對賭業(yè)績(jì)補償0.67億元×70%=0.924億元；

5. 2019年公司的凈利潤是1.64億元×70%=1.148億元；

6. 2020年公司的凈利潤是0.055億元×70%=0.0385億元+業(yè)績(jì)補償1.895億元×70%=1.365億元。

華誼兄弟投資5年的收益是：0.7+0.82+0.924+1.148+1.365=4.957億元，按此計算，需要10年才能收回投資成本。

但因為馮小剛的業(yè)績(jì)承諾到2020年止，如果馮小剛后面撤出或者業(yè)績(jì)遠遠不如預期，則需要更長(cháng)時(shí)間才能收回成本。

而且，華誼兄弟購買(mǎi)股權時(shí)公司的凈資產(chǎn)是負數，因為當初買(mǎi)股權的10.5億元是馮小剛股東直接拿走，并不會(huì )留在公司，所以仍需要再投入。這些投資何時(shí)才能賺錢(qián)？就不得而知了。

我們只知道，華誼兄弟在2020年度虧損10多億元。

可以說(shuō)，馮小剛與華誼兄弟之間的合作，相當于華誼兄弟出錢(qián)，馮小剛出力，與人力入股的道理類(lèi)似。

而人力股的估值，可以按照成本法或收益法計算。

成本法是假設去市場(chǎng)上請這樣的人或做這樣的事需要付多少錢(qián)；收益法是按這個(gè)人的工作能帶來(lái)什么收益計算。

可見(jiàn)，基礎工作更合適用成本法，直接看到收益的更合適用收益法。

但是，人力投入是長(cháng)期持續的過(guò)程，不是一次性到位的，如果一次性給股權或現金，那還需要預防他拿了股權或錢(qián)“跑路”。

目前，華誼兄弟與馮小剛的業(yè)績(jì)對賭時(shí)間已過(guò)，對于馮小剛是否撤出或另起爐灶，公告并沒(méi)有披露。

總而言之，對人力股的處理比直接用現金投入要復雜得多，人力股的投入時(shí)間很長(cháng)，未來(lái)存在很大不確定性。

（文章來(lái)源于公眾號股權道。）