華為的狼性，從資本層面講源于兩個(gè)核心：一是以人為本，全員持股，企業(yè)興則個(gè)人興；二是任正非控制公司，掌握華為權(quán)柄，不以資本和小團(tuán)伙利益為轉(zhuǎn)移。

同時(shí)做到這兩點(diǎn)，在企業(yè)界非常罕見。比如在京東，劉強(qiáng)東通過AB股設(shè)計(jì)始終把持公司控制權(quán)，但是京東做不到全員持股。

華為的資本頂層設(shè)計(jì)模式為“創(chuàng)始人+工會(huì)持股制”，通過員工持股解決融資與技術(shù)人員的捆綁，同時(shí)保證創(chuàng)始人對(duì)公司的絕對(duì)控制。

華為股權(quán)之變

1990年，華為為解決融資難問題，開始內(nèi)部融資，以1元/股的價(jià)格，給工齡滿1年的華為及合資公司員工派發(fā)認(rèn)購資格。員工自行購買股票后，公司發(fā)放持股證書，蓋有華為公司資金計(jì)劃部的紅色印章，并以企業(yè)稅后利潤的15%作為紅利。

實(shí)股激勵(lì)為華為解決了資金問題，但是分散了公司股權(quán)，管理層話語權(quán)受到威脅。為此，華為從1997年6月起改制。

改制前，華為注冊(cè)資本為7 005萬元，688名華為員工持有65.15％股份，子公司華為新技術(shù)的299名員工持有34.85％股份。

第一次改制后，華為工會(huì)、華為新技術(shù)工會(huì)以及華為新技術(shù)分別持股61.86％、33.09%、5.05%。同時(shí)決定，2家公司員工所持股份，分別由2家公司工會(huì)集中托管，并代行股東表決權(quán)。

1999年6月，華為工會(huì)分別收購了華為新技術(shù)、華為新技術(shù)工會(huì)所持的5.05%、21.24%的華為股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)改制為華為工會(huì)持股88.15%，華為新技術(shù)工會(huì)持股11.85％。

2000年12月，華為董事會(huì)決定，將華為新技術(shù)工會(huì)持有的11.85%的股權(quán)并入到華為工會(huì)，并確立任正非獨(dú)立股東地位，單獨(dú)持有1.07%股份。

2003年，華為成立華為控股有限公司，華為工會(huì)將所持股份全部轉(zhuǎn)給了華為控股。此時(shí)，華為股東就由原來的該公司工會(huì)持股98.93%，任正非持股1.07%，變更為華為控股持股99.99%，華為副總裁紀(jì)平持股0.01%。

1年后，華為的股東變更為華為控股和任正非，任正非持股1%。

與改制同步，國務(wù)院和原國家體改委2次發(fā)文，要求停止內(nèi)部職工股的審批和發(fā)行，規(guī)范內(nèi)部職工股的交易。這促使華為1998年赴美考察股權(quán)激勵(lì)制度，并于2001年7月引進(jìn)了虛擬股制度。

虛擬股明確持股人擁有股票分紅及升值權(quán)，但沒有所有權(quán)及表決權(quán)。虛擬股無需經(jīng)過證券會(huì)繁瑣的審批程序，非上市公司的虛擬股體系也可避免在公開市場(chǎng)所帶來的股價(jià)波動(dòng)影響。

華為采取每股凈資產(chǎn)的定價(jià)，每年發(fā)行一定數(shù)量股票，相關(guān)凈資產(chǎn)計(jì)算參照畢馬威的審計(jì)報(bào)告，但具體計(jì)算方式不公開。由實(shí)體控股股東出資購買股票后，控股工會(huì)發(fā)行等比例虛擬股出售給員工，員工購買份額由績效評(píng)定。

新員工不再按照1元/股的定價(jià)派發(fā)認(rèn)購份額，改為新定價(jià)。老員工擁有為期4年的期權(quán)，從2002年起每年可行使如下4種權(quán)利：

1. 將所持股份的1/4兌現(xiàn)差價(jià)，由工會(huì)出資購買；2. 以1元/股的價(jià)格繼續(xù)購買當(dāng)期配給份額；3. 將股票留置，后期兌現(xiàn)；4. 放棄購買當(dāng)期配給份額。員工離職后仍由工會(huì)以1元/股的價(jià)格回購（2003年后改為，按離職時(shí)每股凈資產(chǎn)價(jià)格回購）。

虛擬股受益包括兩方面：年度分紅及票面增值兌現(xiàn)，其中分紅比例約為年度利潤的40%。

在虛擬股增發(fā)過程中，華為年報(bào)及華為控股的公司章程均稱：持股員工通過選舉產(chǎn)生股東代表，經(jīng)股東代表大會(huì)行使應(yīng)有權(quán)利，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)。

但事實(shí)上，持股員工的權(quán)利僅限于分紅和股價(jià)增值收益，不涉及產(chǎn)權(quán)，掌握實(shí)際權(quán)力的是華為控股股東會(huì)。在涉及華為控股增資擴(kuò)股、分紅和人事任免等問題時(shí)，歷次股東會(huì)議只有任正非和孫亞芳參加，他們才是華為控股真正的股東代表。

2013年，華為逐步采用TUP—時(shí)間單位計(jì)劃與虛擬股制度并行，補(bǔ)足了激勵(lì)制度。

TUP計(jì)劃，本質(zhì)為現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)型的“遞延+遞增”分配計(jì)劃。即先給員工一個(gè)無需出資購買就可獲取收益的權(quán)利，但收益需要在未來N年中逐步兌現(xiàn)。

華為TUP的基本模式為：假如2014年給員工配給5 000股，當(dāng)期股票價(jià)值為5.42元，規(guī)定當(dāng)年（第1年）沒有分紅權(quán)；

2015年（第2年），可以獲取5 000股×1/3分紅權(quán)；

2016年（第3年），可以獲取5 000股×2/3分紅權(quán)；

2017年（第4年），可以全額獲取5 000股的分紅權(quán)；

2018年（第5年），在全額獲取分紅權(quán)的同時(shí)，還進(jìn)行股票值結(jié)算，如果當(dāng)年股價(jià)升值到6.42元，則第5年你能獲取的回報(bào)是：2018年分紅+5 000股×（6.42元-5.42元）。同時(shí)對(duì)這5 000股進(jìn)行權(quán)益清零。

華為采取的是5年期（N=5）的TUP，前4年遞增分紅權(quán)收益，最后1年除了獲得全額分紅收益之外，還可能獲得5年中股本增值的收益。并且TUP占飽和配股額度，與虛擬受限股享有同等分紅和增值權(quán)，不具有股票的流通、責(zé)權(quán)等特性。

TUP是一種企業(yè)內(nèi)部的現(xiàn)金遞延激勵(lì)，不存在任何法律障礙。

因此從短期看，TUP的實(shí)施，其一可解決全球不同區(qū)域、不同國籍員工激勵(lì)制度的統(tǒng)一問題，兌現(xiàn)任正非所堅(jiān)持的獲取分享制：只要員工拉車而且能拉好車，則其價(jià)值必須在分配中得到體現(xiàn)，與膚色、國籍、資歷沒有關(guān)系。

其二，解決了工作5年之內(nèi)新員工激勵(lì)不足的問題。按照人力資本投資回報(bào)率的一般性周期：員工入職2年內(nèi)屬于投入期，之后才是投資回報(bào)期，此階段優(yōu)秀員工的離職給企業(yè)造成的損失最為慘重。華為采取的5年制TUP模式以及“遞延+遞增”的分配方案，恰好可以對(duì)沖這種損失的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)員工入職滿2~3年想離職時(shí)，會(huì)因?yàn)闄C(jī)會(huì)成本過高而選擇放棄離職；而工作5年之后，對(duì)于業(yè)績前30%的優(yōu)秀員工，其他更有效的激勵(lì)方式會(huì)接踵而至。

從中長期看，隨著TUP實(shí)施范圍和力度的逐漸增加，原虛擬股收益占總收益的比重會(huì)逐漸下降，對(duì)“拉車人—公司價(jià)值的主要?jiǎng)?chuàng)造者”的激勵(lì)比重會(huì)逐步趕上甚至超過對(duì)“坐車人—食利階層”歷史貢獻(xiàn)的認(rèn)可，從而逐步糾正原股權(quán)激勵(lì)制度由于實(shí)施時(shí)間長，導(dǎo)致過于強(qiáng)化歷史貢獻(xiàn)的不合理一面。

以任正非為中心

華為的資本頂層設(shè)計(jì)，確保任正非在僅持股1%左右的情況下，依然對(duì)華為掌握話語權(quán)。

《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在50人以下，股份有限公司的發(fā)起人為2~200人。這決定了，華為改制前由近千名員工持股的做法是非法的。

華為最終改制的結(jié)果就是，股東只有任正非和華為控股2個(gè)主體，股東會(huì)由任正非和工會(huì)代表組成。

《公司法》另規(guī)定，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，且同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，即同股同權(quán)，《公司法》不支持AB股。

這意味著，任正非無法通過AB股的設(shè)置控制華為，但是還有其他手段?！豆痉ā返?2條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。這意味著，有限責(zé)任公司可以通過公司章程設(shè)置同股不同權(quán)。

關(guān)于任正非對(duì)華為的控制權(quán)，華為官方的解釋是：

1. 按《公司法》的規(guī)定，華為控股可以在公司章程規(guī)定任正非有特別權(quán)利（公司章程由股東會(huì)制定和修改）。

2. 華為技術(shù)有限公司的股東只有華為投資控股有限公司，華為控股可以決定由任正非1人代為行使在華為技術(shù)有限公司的股東權(quán)利。

3. 華為工會(huì)還可通過工會(huì)章程規(guī)定，由任正非代為行使工會(huì)在華為控股的股東權(quán)利。

4. 華為工會(huì)也可通過簽訂協(xié)議或委托書，委托任正非代為行使工會(huì)在華為控股的股東權(quán)利。

在董事會(huì)層面，《公司法》規(guī)定，董事和監(jiān)事由股東會(huì)選舉和更換。

華為工會(huì)的成員每5年投票選出51位代表，由這些代表選出17位董事和9位監(jiān)事。工商登記資料顯示，董事長為孫亞芳，任正非等4人為副董事長。

《公司法》規(guī)定，由董事會(huì)聘任經(jīng)理，工商登記資料顯示，華為2家公司的總經(jīng)理都是任正非。而華為內(nèi)部實(shí)行輪值總裁制，由輪值總裁負(fù)責(zé)公司日常管理。

2019年12月，華為發(fā)行2次債券，披露了更多信息，現(xiàn)在任正非的直接+間接持股是1.14%。

華為改為雙董事長，不再是輪值CEO。

華為對(duì)任正非的“拱衛(wèi)”，確保公司始終掌握在一位意志最堅(jiān)定的“執(zhí)劍人”手中。正如各位所見，在“孟晚舟案”發(fā)生后，華為亦未妥協(xié)。

這是當(dāng)代最具犧牲意義的奮斗故事。