華為的狼性，從資本層面講源于兩個(gè)核心：一是以人為本，全員持股，企業(yè)興則個(gè)人興；二是任正非控制公司，掌握華為權柄，不以資本和小團伙利益為轉移。

同時(shí)做到這兩點(diǎn)，在企業(yè)界非常罕見(jiàn)。比如在京東，劉強東通過(guò)AB股設計始終把持公司控制權，但是京東做不到全員持股。

華為的資本頂層設計模式為“創(chuàng )始人+工會(huì )持股制”，通過(guò)員工持股解決融資與技術(shù)人員的捆綁，同時(shí)保證創(chuàng )始人對公司的絕對控制。

華為股權之變

1990年，華為為解決融資難問(wèn)題，開(kāi)始內部融資，以1元/股的價(jià)格，給工齡滿(mǎn)1年的華為及合資公司員工派發(fā)認購資格。員工自行購買(mǎi)股票后，公司發(fā)放持股證書(shū)，蓋有華為公司資金計劃部的紅色印章，并以企業(yè)稅后利潤的15%作為紅利。

實(shí)股激勵為華為解決了資金問(wèn)題，但是分散了公司股權，管理層話(huà)語(yǔ)權受到威脅。為此，華為從1997年6月起改制。

改制前，華為注冊資本為7 005萬(wàn)元，688名華為員工持有65.15％股份，子公司華為新技術(shù)的299名員工持有34.85％股份。

第一次改制后，華為工會(huì )、華為新技術(shù)工會(huì )以及華為新技術(shù)分別持股61.86％、33.09%、5.05%。同時(shí)決定，2家公司員工所持股份，分別由2家公司工會(huì )集中托管，并代行股東表決權。

1999年6月，華為工會(huì )分別收購了華為新技術(shù)、華為新技術(shù)工會(huì )所持的5.05%、21.24%的華為股份，股權結構改制為華為工會(huì )持股88.15%，華為新技術(shù)工會(huì )持股11.85％。

2000年12月，華為董事會(huì )決定，將華為新技術(shù)工會(huì )持有的11.85%的股權并入到華為工會(huì )，并確立任正非獨立股東地位，單獨持有1.07%股份。

2003年，華為成立華為控股有限公司，華為工會(huì )將所持股份全部轉給了華為控股。此時(shí)，華為股東就由原來(lái)的該公司工會(huì )持股98.93%，任正非持股1.07%，變更為華為控股持股99.99%，華為副總裁紀平持股0.01%。

1年后，華為的股東變更為華為控股和任正非，任正非持股1%。

與改制同步，國務(wù)院和原國家體改委2次發(fā)文，要求停止內部職工股的審批和發(fā)行，規范內部職工股的交易。這促使華為1998年赴美考察股權激勵制度，并于2001年7月引進(jìn)了虛擬股制度。

虛擬股明確持股人擁有股票分紅及升值權，但沒(méi)有所有權及表決權。虛擬股無(wú)需經(jīng)過(guò)證券會(huì )繁瑣的審批程序，非上市公司的虛擬股體系也可避免在公開(kāi)市場(chǎng)所帶來(lái)的股價(jià)波動(dòng)影響。

華為采取每股凈資產(chǎn)的定價(jià)，每年發(fā)行一定數量股票，相關(guān)凈資產(chǎn)計算參照畢馬威的審計報告，但具體計算方式不公開(kāi)。由實(shí)體控股股東出資購買(mǎi)股票后，控股工會(huì )發(fā)行等比例虛擬股出售給員工，員工購買(mǎi)份額由績(jì)效評定。

新員工不再按照1元/股的定價(jià)派發(fā)認購份額，改為新定價(jià)。老員工擁有為期4年的期權，從2002年起每年可行使如下4種權利：

1. 將所持股份的1/4兌現差價(jià)，由工會(huì )出資購買(mǎi)；2. 以1元/股的價(jià)格繼續購買(mǎi)當期配給份額；3. 將股票留置，后期兌現；4. 放棄購買(mǎi)當期配給份額。員工離職后仍由工會(huì )以1元/股的價(jià)格回購（2003年后改為，按離職時(shí)每股凈資產(chǎn)價(jià)格回購）。

虛擬股受益包括兩方面：年度分紅及票面增值兌現，其中分紅比例約為年度利潤的40%。

在虛擬股增發(fā)過(guò)程中，華為年報及華為控股的公司章程均稱(chēng)：持股員工通過(guò)選舉產(chǎn)生股東代表，經(jīng)股東代表大會(huì )行使應有權利，公司最高權力機構為股東會(huì )。

但事實(shí)上，持股員工的權利僅限于分紅和股價(jià)增值收益，不涉及產(chǎn)權，掌握實(shí)際權力的是華為控股股東會(huì )。在涉及華為控股增資擴股、分紅和人事任免等問(wèn)題時(shí)，歷次股東會(huì )議只有任正非和孫亞芳參加，他們才是華為控股真正的股東代表。

2013年，華為逐步采用TUP—時(shí)間單位計劃與虛擬股制度并行，補足了激勵制度。

TUP計劃，本質(zhì)為現金獎勵型的“遞延+遞增”分配計劃。即先給員工一個(gè)無(wú)需出資購買(mǎi)就可獲取收益的權利，但收益需要在未來(lái)N年中逐步兌現。

華為T(mén)UP的基本模式為：假如2014年給員工配給5 000股，當期股票價(jià)值為5.42元，規定當年（第1年）沒(méi)有分紅權；

2015年（第2年），可以獲取5 000股×1/3分紅權；

2016年（第3年），可以獲取5 000股×2/3分紅權；

2017年（第4年），可以全額獲取5 000股的分紅權；

2018年（第5年），在全額獲取分紅權的同時(shí)，還進(jìn)行股票值結算，如果當年股價(jià)升值到6.42元，則第5年你能獲取的回報是：2018年分紅+5 000股×（6.42元-5.42元）。同時(shí)對這5 000股進(jìn)行權益清零。

華為采取的是5年期（N=5）的TUP，前4年遞增分紅權收益，最后1年除了獲得全額分紅收益之外，還可能獲得5年中股本增值的收益。并且TUP占飽和配股額度，與虛擬受限股享有同等分紅和增值權，不具有股票的流通、責權等特性。

TUP是一種企業(yè)內部的現金遞延激勵，不存在任何法律障礙。

因此從短期看，TUP的實(shí)施，其一可解決全球不同區域、不同國籍員工激勵制度的統一問(wèn)題，兌現任正非所堅持的獲取分享制：只要員工拉車(chē)而且能拉好車(chē)，則其價(jià)值必須在分配中得到體現，與膚色、國籍、資歷沒(méi)有關(guān)系。

其二，解決了工作5年之內新員工激勵不足的問(wèn)題。按照人力資本投資回報率的一般性周期：?jiǎn)T工入職2年內屬于投入期，之后才是投資回報期，此階段優(yōu)秀員工的離職給企業(yè)造成的損失最為慘重。華為采取的5年制TUP模式以及“遞延+遞增”的分配方案，恰好可以對沖這種損失的風(fēng)險。當員工入職滿(mǎn)2~3年想離職時(shí)，會(huì )因為機會(huì )成本過(guò)高而選擇放棄離職；而工作5年之后，對于業(yè)績(jì)前30%的優(yōu)秀員工，其他更有效的激勵方式會(huì )接踵而至。

從中長(cháng)期看，隨著(zhù)TUP實(shí)施范圍和力度的逐漸增加，原虛擬股收益占總收益的比重會(huì )逐漸下降，對“拉車(chē)人—公司價(jià)值的主要創(chuàng )造者”的激勵比重會(huì )逐步趕上甚至超過(guò)對“坐車(chē)人—食利階層”歷史貢獻的認可，從而逐步糾正原股權激勵制度由于實(shí)施時(shí)間長(cháng)，導致過(guò)于強化歷史貢獻的不合理一面。

以任正非為中心

華為的資本頂層設計，確保任正非在僅持股1%左右的情況下，依然對華為掌握話(huà)語(yǔ)權。

《公司法》規定，有限責任公司的股東在50人以下，股份有限公司的發(fā)起人為2~200人。這決定了，華為改制前由近千名員工持股的做法是非法的。

華為最終改制的結果就是，股東只有任正非和華為控股2個(gè)主體，股東會(huì )由任正非和工會(huì )代表組成。

《公司法》另規定，股東出席股東大會(huì )會(huì )議，所持每一股份有一表決權，且同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利，即同股同權，《公司法》不支持AB股。

這意味著(zhù)，任正非無(wú)法通過(guò)AB股的設置控制華為，但是還有其他手段?！豆痉ā返?2條規定，股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。這意味著(zhù)，有限責任公司可以通過(guò)公司章程設置同股不同權。

關(guān)于任正非對華為的控制權，華為官方的解釋是：

1. 按《公司法》的規定，華為控股可以在公司章程規定任正非有特別權利（公司章程由股東會(huì )制定和修改）。

2. 華為技術(shù)有限公司的股東只有華為投資控股有限公司，華為控股可以決定由任正非1人代為行使在華為技術(shù)有限公司的股東權利。

3. 華為工會(huì )還可通過(guò)工會(huì )章程規定，由任正非代為行使工會(huì )在華為控股的股東權利。

4. 華為工會(huì )也可通過(guò)簽訂協(xié)議或委托書(shū)，委托任正非代為行使工會(huì )在華為控股的股東權利。

在董事會(huì )層面，《公司法》規定，董事和監事由股東會(huì )選舉和更換。

華為工會(huì )的成員每5年投票選出51位代表，由這些代表選出17位董事和9位監事。工商登記資料顯示，董事長(cháng)為孫亞芳，任正非等4人為副董事長(cháng)。

《公司法》規定，由董事會(huì )聘任經(jīng)理，工商登記資料顯示，華為2家公司的總經(jīng)理都是任正非。而華為內部實(shí)行輪值總裁制，由輪值總裁負責公司日常管理。

2019年12月，華為發(fā)行2次債券，披露了更多信息，現在任正非的直接+間接持股是1.14%。

華為改為雙董事長(cháng)，不再是輪值CEO。

華為對任正非的“拱衛”，確保公司始終掌握在一位意志最堅定的“執劍人”手中。正如各位所見(jiàn)，在“孟晚舟案”發(fā)生后，華為亦未妥協(xié)。

這是當代最具犧牲意義的奮斗故事。