“如果把‘寶萬(wàn)之爭’拍成電影大片，我相信一定是最賣(mài)座的！”由中國財富管理50人論壇、清華國家金融研究院主辦的企業(yè)并購與信用杠桿專(zhuān)題討論會(huì )上，一位與會(huì )嘉賓如是說(shuō)。

已持續一年多的“寶萬(wàn)之爭”，作為中國A股市場(chǎng)上規模最大的杠桿收購與反收購“攻防戰”，仍未分出勝負，但學(xué)界、業(yè)界已經(jīng)開(kāi)始反思爭議背后的行業(yè)發(fā)展與監管應對。

清華國家金融研究院院長(cháng)吳曉靈、社?；鸶崩硎麻L(cháng)王忠民牽頭的課題組在論壇上正式發(fā)布22萬(wàn)字報告，基于“寶萬(wàn)之爭”視角對杠桿收購多方位研究，對現有監管提出了多項政策建議，與會(huì )嘉賓也在討論會(huì )上分享了對杠桿收購監管的思辨。

監管與市場(chǎng)的邊界：什么該管，什么不該管？

隨著(zhù)“寶萬(wàn)之爭”的不斷升級，有不少聲音呼吁“政府應該出手管管了”。但也有人認為，市場(chǎng)的問(wèn)題應該交給市場(chǎng)來(lái)解決。

事實(shí)上，證監會(huì )、保監會(huì )、交易所多次在資金合規、公司治理、信息披露等方面旁敲側擊，督促市場(chǎng)各方嚴守法律法規。

并購重組往往蘊含著(zhù)巨大的商業(yè)利益，敵意收購通常伴隨著(zhù)激烈的商業(yè)斗爭，訴諸行政力量的干預是各方的手段之一；與此同時(shí)，重壓之下市場(chǎng)屢有試探監管底線(xiàn)之舉。監管方如何有所為有所不為？與市場(chǎng)的邊界應如何劃分？

吳曉靈認為，資本市場(chǎng)是組織社會(huì )資源的重要場(chǎng)所，資源配置應堅持市場(chǎng)化原則。但監管層也應該建立合理的規則，讓資本運作能夠更有利于提升企業(yè)價(jià)值，而不要過(guò)于任性。

具體到“寶萬(wàn)之爭”的案例上，吳曉靈指出，在對于敵意收購的價(jià)值評判上，不宜出現明顯偏向于收購方或者是目標公司的觀(guān)點(diǎn)，而是應當保持一定的政策中立性。

這一看法也得到了多位業(yè)界人士的認同。

“無(wú)論是叫做善意的并購還是敵意的收購，本身是一個(gè)經(jīng)濟行為。”國富資本董事長(cháng)熊焰表示，監管部門(mén)挺得太靠前未見(jiàn)得是好事，而應該在大量的經(jīng)濟實(shí)踐后提煉出底線(xiàn)，形成法律制度。

中信并購基金總裁范永武也稱(chēng)，監管部門(mén)不應該有價(jià)值判斷，要做的就是守住證券市場(chǎng)信息披露的底線(xiàn)，同時(shí)加大違法違規行為的處罰力度。

“一定要從準入式監管、價(jià)格式監管、審批式監管轉為行為監管，而且還要轉為負面行為的準入監管。”在頗受爭議的杠桿使用上，社?；鸶崩硎麻L(cháng)王忠民表示，誰(shuí)的杠桿誰(shuí)擔責，杠桿用得高就要有高的風(fēng)險準備，而且一定要把風(fēng)險向投資者明示；一旦杠桿產(chǎn)生了負面效果，責任自擔。

分業(yè)監管：如何才能管住杠桿？

近年來(lái)，資管計劃、信托計劃、并購基金、有限合伙等新型金融工具相繼被應用于杠桿收購中，亦有企業(yè)利用旗下保險公司的保險資金配合收購。

在目前分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監管的體制下，銀監會(huì )、證監會(huì )、保監會(huì )三家監管機構分別針對各自管轄的資管業(yè)務(wù)出臺了諸多規章或政策。

“現行的杠桿收購資金組織方式呈現來(lái)源多樣、零散分布、杠桿組織體系不透明等特點(diǎn)。”北京大學(xué)法學(xué)院教授劉燕在報告中表示，加之產(chǎn)業(yè)資本與金融資本力量的疊加，可能引發(fā)跨行業(yè)的或者系統性風(fēng)險。

劉燕表示，目前來(lái)看，潛在的風(fēng)險來(lái)源于多方面，包括資管計劃被當作一致行動(dòng)人、萬(wàn)能險被當作大股東的資金平臺、股票質(zhì)押能否實(shí)現質(zhì)權以及各類(lèi)資管計劃互相套嵌對接銀行理財資金引發(fā)的風(fēng)險，等等。

以寶能的資金組織為例，吳曉靈表示，在現有法規下并不違規，但是蘊含了很多風(fēng)險。“這些風(fēng)險是需要我們的監管方加以彌補的。今年7月份以來(lái)，監管當局陸續出臺了多項措施，實(shí)際上就是在彌補現有資金組織方面所存在的一些漏洞。”

吳曉靈也坦言，目前監管的難點(diǎn)主要是“跨業(yè)”和“穿透”，對此她建議，對分散于各監管機構的融資工具建立統一的登記平臺，明確信息登記及公開(kāi)的標準；穿透執行監管標準，監管部門(mén)應當根據資金來(lái)源和最終用途穿透執行相應的監管政策。“更多精彩內容，請點(diǎn)擊http://t.kanshangjie.com/r4”

興業(yè)銀行資產(chǎn)管理部總經(jīng)理顧衛平在發(fā)言時(shí)也提到資管計劃統一登記制度的必要性。“我們做的單個(gè)資管計劃絕對不會(huì )去舉牌，但如果多個(gè)資管計劃疊加在一起變成一致行動(dòng)人造成了舉牌，其中的單個(gè)機構確實(shí)很難看出來(lái)。因此，建議對資管計劃有一個(gè)統一的登記制度。”