7月8日，金科股份(00656.SZ，下稱(chēng)“金科”)發(fā)布公告，宣布以1100%的凈資產(chǎn)溢價(jià)，斥資8.473億元收購重慶星坤房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)“星坤地產(chǎn)”) 。

此舉遭到金科二股東融創(chuàng )兩位董事的反對，但金科董事會(huì )還是7:2的表決批準交易。深交所隨即發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，質(zhì)疑這筆關(guān)聯(lián)交易中項目估值過(guò)高、定價(jià)合理性等。

深交所與融創(chuàng )之所以大動(dòng)干戈，是因為星坤地產(chǎn)的兩個(gè)股東是金科實(shí)際控制人黃紅云的胞弟與老部下，“本交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑”。

黃紅云堪稱(chēng)地產(chǎn)行業(yè)和二級市場(chǎng)的雙料大佬。

20歲出道的他，1984年來(lái)到重慶涪陵區，進(jìn)入建筑行業(yè)打拼，1998成立金科集團，駐足西南，進(jìn)軍房地產(chǎn)。

2011年，金科借殼ST東源登陸A股市場(chǎng)，三年解禁期之后，黃紅云聯(lián)手私募大佬徐翔，拉抬股價(jià)高位套現，黃本人因此進(jìn)入徐翔案調查范圍，為此丟掉金科董事長(cháng)職務(wù)和全國政協(xié)委員的資格。

危機之際，金科在不限額定增方案之下招來(lái)了融創(chuàng )，融創(chuàng )卻不斷增持，感到威脅的黃紅云展開(kāi)反擊，通過(guò)一系列操作暫時(shí)保住控股股東地位。

在股權爭奪戰中，在股東會(huì )和董事會(huì )各個(gè)戰場(chǎng)，“并購之王”孫宏斌，以及他的中國第四大房企融創(chuàng )，面對黃紅云照樣“頭疼”，盡管金科只是一家年銷(xiāo)售剛過(guò)千億、全國排名第19位的中型房企。

嵌套型關(guān)聯(lián)交易

金科與融創(chuàng )的最新沖突，源于此次項目收購。

7月8日，金科宣布其全資子公司重慶金科以11倍溢價(jià)的估值，收購星坤地產(chǎn)全部股權。持有星坤地產(chǎn)51%股權的中科建設，實(shí)際控制人是黃一峰，即金科實(shí)際控制人黃紅云的弟弟，故而構成關(guān)聯(lián)交易。

星坤地產(chǎn)余下49%股權由重慶潤凱商業(yè)管理有限公司持有，潤凱商業(yè)的實(shí)際控制人系黃紅云的老部下諶俊宇。

星坤地產(chǎn)旗下主要資產(chǎn)是位于重慶涪陵區的紅星國際廣場(chǎng)項目。

截至5月底，星坤地產(chǎn)總資產(chǎn)5.36億元，凈資產(chǎn)5667.95萬(wàn)元。金科對上述兩項指標的估值分別是11.6億元和6.8億元，其中凈資產(chǎn)估值溢價(jià)超過(guò)1100%。

深交所隨即發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，質(zhì)疑此次交易估值偏高，金科給出回應稱(chēng)，星坤地產(chǎn)最初拿地時(shí)的土地成本是433元/平方米，而按照目前周邊地塊樓面價(jià)評估，估值已達2032 元/平方米。

重慶官方披露的土地成交信息卻顯示，2018年1月至2019年6月，紅星國際廣場(chǎng)所在區域的土地成交樓面價(jià)均價(jià)僅1708/平方米，比星坤地產(chǎn)的評估價(jià)少了324元/平方米。

除了土地評估價(jià)之外，項目可售部分的評估價(jià)格同具爭議，均等于或高于市場(chǎng)均價(jià)。

克而瑞咨詢(xún)提供的項目評估報告顯示，紅星國際廣場(chǎng)住宅部分中的高層，評估價(jià)是5700元/平方米，與2019年上半年該區域成交均價(jià)相當，洋房和商業(yè)部分的評估價(jià)分別高出區域成交均價(jià)125元/平方米、260元/平方米。

“目前紅星國際廣場(chǎng)所在的重慶市涪陵區整體去化周期31個(gè)月，去化周期長(cháng)，整體市場(chǎng)以?xún)r(jià)換量，存量偏大，進(jìn)入風(fēng)險較大”?？硕鹱稍?xún)在評估意見(jiàn)中寫(xiě)道。

雖是如此，金科聘請的重慶當地一家評估機構依舊將星坤地產(chǎn)可售部分由3.25億元上調至7.65億元，評估增值 4.4億元，增值率135%。

值得注意的是，這還是一個(gè)嵌套型關(guān)聯(lián)交易。

該項目此前的總包施工合同的施工方是榮信公司，彼時(shí)的折合施工單價(jià)為1158元/平方米，后來(lái)星坤地產(chǎn)更換施工方，與黃紅云胞弟控制下的中科建設簽署總包施工合同，折合單價(jià)高達1907元/平方米。

金科公告顯示，在8.47億元的總交易對價(jià)中，已經(jīng)計入0.46億元的應付工程款;預計還將支付中科建設不超過(guò)2億元的工程款，同屬后續日常關(guān)聯(lián)交易。

爭議董事會(huì )表決

上述金科與星坤地產(chǎn)的系列關(guān)聯(lián)交易合計10.47億元，約占金科最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例的4.52%，按照《深交所上市規則》第十章中的關(guān)聯(lián)交易條款，未超過(guò)5%。

援引這一規則，金科決定通過(guò)董事會(huì )決議方式完成表決。

金科公告披露，代表二股東融創(chuàng )意志的兩位董事張強和姚寧均投出反對票，其中張強提出三點(diǎn)反對意見(jiàn)：項目有大量的自持物業(yè)與商業(yè)，占用上市公司資金過(guò)多，影響資金周轉;項目所屬區域不佳，且評估大幅增值，估值合理性存疑;標的公司的控股股東中科建設的實(shí)際控制人黃一峰是上市公司實(shí)際控制人的親屬，同時(shí)中科建設也是該項目的工程總包方。

張強與姚寧均表示，此次交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑，建議提請股東大會(huì )進(jìn)行表決。

不過(guò)，兩人的建議未獲董事會(huì )支持。

在此次董事會(huì )決議中，金科董事會(huì )另外7位董事均投出贊成票，最終以7:2的多數表決批準這筆關(guān)聯(lián)交易?！独忡R》注意到，這7位董事當中，蔣思海、喻林強、劉靜三位非獨立董事均由金科實(shí)際控制人暨控股股東黃紅云提名。

“上市公司董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。”《深交所上市規則》在認定關(guān)聯(lián)人時(shí)的兜底性規定如是表述：“根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。”

一位熟悉上市公司監管規則的法律人士對《棱鏡》表示，按照一般的公司治理理論，不管是被誰(shuí)提名的董事，當選董事之后，都應該獨立行使董事權利，不受控股股東影響，獨立進(jìn)行商業(yè)判斷，但現實(shí)情況卻是，大股東提名的董事，一般會(huì )代表大股東的利益，“要不然大股東提名他們干嘛呢?”

盡管黃紅云已于2016年8月辭任包括董事長(cháng)在內的所有職務(wù)，僅保留金科大股東身份，但其依舊得到金科現任管理層的“尊重”。

金科2017年會(huì )和2018年會(huì )上，黃紅云和妻子陶虹遐端坐主席臺中間，蔣思海等上市公司現任董事長(cháng)、高級管理人員分坐兩旁，黃紅云夫婦的大幅照片和“感言寄語(yǔ)”繼續出現在年會(huì )的大屏幕上。

一位知情人士對《棱鏡》確認，融創(chuàng )派駐的兩位董事一直未能獲邀參加年會(huì )，“融創(chuàng )作為第二大股東，本應享有與黃紅云同等的股東知情權。”

“至于黃紅云的角色，還像是英美法實(shí)踐中的影子董事——雖未在公司任職，但對現任董事等高級管理人員保持著(zhù)控制力，”一位專(zhuān)司民商事?tīng)幾h解決的律所合伙人表示，至此，蔣思海等董事的獨立性值得懷疑，“按照實(shí)質(zhì)重于形式的上市公司監管邏輯，蔣思海等董事應該在上述關(guān)聯(lián)交易表決中自行回避，或者將該議案提交股東大會(huì )表決。”

這位律所合伙人進(jìn)一步表示，“當然，蔣思海三位董事表決程序是否合法，有待深交所進(jìn)一步認定。”

黃紅云的擔保生意

融創(chuàng )兩位董事近期反對的另一議案是，金科打算把富余資金資助給控股項目子公司的合作方，金額高達39.85億元，而這些資金大部分是無(wú)息資助，僅有7.5億元需要支付部分利息，年利率在0.35%-12%之間。

獲得金科資助的合作方包括陽(yáng)光城、金茂、新城控股、仁恒置地、美的置業(yè)等房地產(chǎn)同行。

這不是金科第一次拆資金給合作方，2018年7月，金科擬向4家項目公司合作方提供不超過(guò)8.43億元免息財務(wù)資助;12月，金科擬向17個(gè)合資公司的金科合作方，提供共計16.14億元的免息資助。

金科公告稱(chēng)，這些富余資金源于自籌資金，不限于銷(xiāo)售回款、自有資金、融資，其中公司融資成本4.28%-12.5%。

融創(chuàng )一方董事反對的第三個(gè)議案是金科給子公司提供的大量擔保。

截至2019年5月末，金科合計對外擔保余額為871.4億元，其中包括對關(guān)聯(lián)公司擔保了757.2億元，對參股公司擔保了114.2億元，合計擔保余額已占金科最新一期財報凈資產(chǎn)的375.92%。

這些被擔保的關(guān)聯(lián)公司財務(wù)狀況不算良好。

《棱鏡》查詢(xún)公告信息得知，從金科最近一次公布的被擔保子公司的情況來(lái)看，9家公司的資產(chǎn)負債率超過(guò)85%，3家資產(chǎn)負債率超過(guò)100%，另有10家子公司最近一期凈利潤顯示虧損。

上述交易同樣都獲得金科董事會(huì )的表決通過(guò)，而黃紅云黃雀在后，前些年一直在幕后收取擔保費。

2011年金科集團借殼ST東源上市，由于三年鎖定期內無(wú)法套現，黃紅云家族主要依靠股份分紅以及為企業(yè)提供有償擔保獲得收益，上市3年，這兩項操作的收益合計超過(guò)3億元。

三年解禁期后，黃紅云夫婦依然不斷通過(guò)擔保費“坐享其成”。

《棱鏡》查閱公開(kāi)披露信息得知，2018年，黃紅云提高擔保費率至不超過(guò) 1.2%，為此收取的擔保費高達6000 萬(wàn)元。

徐翔走了，融創(chuàng )來(lái)了

作為資產(chǎn)市場(chǎng)的老手，黃紅云為什么在臥榻之旁引入并購之王孫宏斌，事情須回溯到黃紅云跟私募大佬徐翔“合謀炒股”釀下的危機。

2011年，金科集團借殼ST東源登陸A股，三年之后的2014年12月22日，黃紅云家族股票解禁，然而當日股價(jià)只有4.73元，而金科集團借殼時(shí)交易對價(jià)是每股5.18元，此時(shí)套現不賺反賠。

黃紅云有辦法：炒概念和高送轉。

解禁前一個(gè)月的2014年10月13日，金科宣布斥資20億元成立包括風(fēng)能、光電在內的金科新能源。兩個(gè)月后，金科新能源斥資7億元受讓風(fēng)力能源企業(yè)華冉東方90%的股權。

新能源概念到位之后，2015年4月，金科公布2014年高送轉的分紅方案，股價(jià)隨之扶搖直上，從此前不足7元，上漲至2015年4月8日的11.13元。

2014年底，據《華夏時(shí)報》報道稱(chēng)，黃紅云之弟黃一峰及其妻子王小琴隨后減持金科股份，套現資金達16.9億元。

黃紅云夫婦同樣積極套現，僅2015年5月6日、7日、12日三天，二人即套現約28億元。

在黃紅云家族的這一系列操作之中，私募一哥徐翔現身配合。

據此前《棱鏡》報道，徐翔操作股市一案，涉及到與13家上市公司的董事長(cháng)、實(shí)控人聯(lián)手操縱股票，時(shí)任金科董事長(cháng)黃紅云名列其中。

2015年11月，私募大佬徐翔被抓，此后獲刑入獄，黃紅云接受專(zhuān)案組調查，雖未獲刑，但被迫辭去包括董事長(cháng)在內的上市公司所有職務(wù)，并且被撤銷(xiāo)政協(xié)第十二屆全國委員會(huì )委員資格。

2016年2月，正處徐翔案漩渦之中的金科通過(guò)定增引入戰略投資者，解圍爭議中的金科。

融創(chuàng )7個(gè)月之后，以40億元的價(jià)格，拿下金科16.96%的股份，雙方的股權拉鋸戰由此開(kāi)始。

金科是黃紅云的“命”

融創(chuàng )此后不斷增持金科股份。

黃紅云自徐翔案中脫身之后開(kāi)啟控制權保衛戰，其防守之道不外乎兩大策略：擁有董事會(huì )大多數席位和保住大股東地位。

2016年10月17日，金科修改公司章程，新加一段文字即：“董事會(huì )成員中應有不少于五分之一的職工代表?yè)味?，擔任董事的職工代表須由在本公司連續工作滿(mǎn)五年以上的職工通過(guò)職工代表大會(huì )民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì )。”

此前金科的董事會(huì )按章程應有9位，但實(shí)際上長(cháng)期只有五到六位董事。

2016年12月1日，金科發(fā)布公告，來(lái)自融創(chuàng )的高管商羽和張強，金科職工代表董事羅亮和周達，進(jìn)入金科董事會(huì )，金科董事會(huì )回到9人時(shí)代。

2017年5月24日，金科股東大會(huì )在重選新一屆董事會(huì )成員時(shí)，商羽落選董事，僅張強當選，獨立董事中，融創(chuàng )派駐的姚寧當選。此外另外7位當選董事，三位由黃紅云提名，還有兩位職工董事系常年追隨黃紅云的老金科人。

據此，黃紅云、融創(chuàng )之間呈現董事會(huì )席位7：2的格局，融創(chuàng )暫時(shí)落敗。

在控股權爭奪上，雙方更加白熱化。

截至2017年4月28日，融創(chuàng )共計花費60億元持有金科25%的股份，而第一大股東黃紅云系持有金科26.24%的股份，雙方相差僅1.24%。

融創(chuàng )彼時(shí)接受深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)表示，增持是源于“看好金科的投資價(jià)值，并非主動(dòng)謀求上市公司控制權，但也不排除成為第一大股東的可能”。

黃紅云發(fā)表內部講話(huà)予以回應。

據《每日經(jīng)濟新聞》報道，黃直言：“個(gè)人不會(huì )放棄公司控制權”，并強調“金科就是我的生命”。

時(shí)至2018年10月25日，融創(chuàng )通過(guò)旗下三家公司增值金科股份至27.67%，以0.0002%的微弱優(yōu)勢首次超過(guò)黃紅云系，逆襲成為金科第一大股東。

然而融創(chuàng )的大股東寶座只坐了三天。三天后，黃紅云與女兒黃斯詩(shī)簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，持股增至29.99%，奪回大股東地位。

如果黃紅云繼續增持，則將超過(guò)30%的要約收購紅線(xiàn)。

黃紅云自有高招，2018年11月18日，金科發(fā)布公告稱(chēng)董事會(huì )已通過(guò)回購注銷(xiāo)議案。若回購注銷(xiāo)完成，黃紅云系的持股比例則由29.99%變?yōu)?0.03%，輕松越過(guò)要約收購紅線(xiàn)。

黃紅云還有后手，2019年6月6日，金科員工持股計劃(草案)獲52.82%股東同意，涉險通過(guò)議案。

草案稱(chēng)，一期員工持股資金總額不超過(guò)32億元，其中員工自籌資金不超過(guò)16億元;公司全部有效的員工持股數不超過(guò)總股本的10%。

未來(lái)，黃紅云系公司管理層將透過(guò)持有員工持股計劃掌握多達9%的上市公司股份，直接拉開(kāi)與“融創(chuàng )系”的持股比例。

除此之外，黃紅云手里還有一張牌，金科新晉前十大股東的另一自然人股東黃偉持股比例為1.67%。據《觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng)》報道，黃偉是黃紅云的侄子，必要時(shí)，黃紅云可將黃偉結成一致行動(dòng)人。

金科官方拒絕對上述關(guān)聯(lián)交易等一系列問(wèn)題回應《棱鏡》的置評請求，融創(chuàng )同樣表示“不予回應，一切以公告為準”。

不過(guò)，這兩家公司的戰事，遠未結束。

本文來(lái)源：騰訊財經(jīng)棱鏡